证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-005
兆易创新科技集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议的会议通知和材料于 2024 年 1 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 1 月
30 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于 2024 年上半年度日常关联交易预计额度的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案关联董事朱一明回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于审议日常关联交易协议的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于审议日常关联交易协议的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案关联董事朱一明回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、关于参与投资私募股权投资基金的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于参与投资私募股权投资基金的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、关于修订《公司章程》的议案
为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，公司根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际，对《公司章程》的部分条款进行了修订。
《<兆易创新公司章程>修订对照表》以及修订后的《兆易创新公司章程》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
《 兆 易 创 新 独 立 董 事 工 作 制 度 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
《 兆 易 创 新 关 联 交 易 决 策 制 度 》 内 容 请 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于修订公司专门委员会工作细则的议案
《兆易创新董事会审计委员会工作细则》《兆易创新董事会提名委员会工作细则》《兆易创新董事会薪酬与考核委员会工作细则》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、关于制定公司《独立董事专门会议制度》的议案
《兆易创新独立董事专门会议制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案
公司按照各董事会专门委员会实施细则的要求，对各专门委员会进行调整，调整后公司各专门委员会委员组成如下：
第四届董事会战略委员会由朱一明先生、钱鹤先生、王志伟（WANG ZHIWEI）
先生组成，其中朱一明先生为主任委员。
第四届董事会审计委员会委员由张克东先生、梁上上先生、郑晓东先生组成，其中独董张克东先生为主任委员。
第四届董事会薪酬与考核委员会委员由梁上上先生、张克东先生、郑晓东先生组成，其中独董梁上上先生为主任委员。
第四届董事会提名委员会委员由钱鹤先生、梁上上先生、王志伟（WANGZHIWEI）先生组成，其中钱鹤先生为主任委员。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年股权激励计划暂缓授予部分第二个可解除限售的条件已经满足，可以对两名激励对象授予的限制性股票第二次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为6.4575万股。
律师就本议案出具了法律意见。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于继续购买董事、监事及高级管理人员
责任险的公告》（公告编号：2024-011）。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案
公司董事会同意于 2024 年 2 月 20 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，将
本次会议审议通过的议案二至议案六、议案十一提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 31 日
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