证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2021-014
北京兆易创新科技股份有限公司
关于拟签署框架采购协议及预计 2021 年度日常关联
交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本日常关联交易需要提交股东大会审议。
本次日常关联交易内容：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及子公司与长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）及其全资子公司长鑫存储技术（香港）有限公司（以下简称“长鑫存储（香港）”）的采购DRAM产品、开展产品联合开发平台合作的日常关联交易。
日常关联交易对公司的影响：公司的关联交易事项基于日常业务往来，
且按一般商业条款签订，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于拟签署框架采购协议及预计 2021 年度日常关联交易额度的议案》，根据业务发展需要，公司拟与长鑫存储新增签署《框架采购协议》，并根据市场形势预测，结合对 2020 年度业务情况的分析，对公司 2021年度与长鑫存储及长鑫存储（香港）的关联交易额度进行预计。关联董事朱一明
先生、舒清明先生、程泰毅先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次日常关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东朱一明先生、InfoGridLimited(香港赢富得有限公司)、联意（香港）有限公司在股东大会上将回避表决。
2、独立董事事前认可意见
独立董事认为公司本次新增签署关联采购框架协议及年度日常关联交易额度预计是为了满足经营的需要，交易的定价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意公司将《关于拟签署框架采购协议及预计 2021 年度日常关联交易额度的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议进行审议，关联董事需要回避表决。
3、独立董事发表的独立意见
秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立董事认为：（1）本关联交易事项基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。（3）同意公司拟签署框架采购协议及预计 2021 年度日常关联交易额度的议案。
4、审计委员会意见
公司本次拟新增签署关联采购框架协议及日常关联交易额度预计事项，遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价原则合理，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易情况
2020 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易
下简称“芯技佳易”）与长鑫存储（香港）签署《框架采购协议》等关联交易事项，在公平公允原则下，双方开展日常关联交易；并预计 2020 年度采购 Dram 产品、产品联合开发平台合作额度分别为 35,000 万元人民币、2,000 万元人民币。
2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过前述议案。
2020 年度，芯技佳易从长鑫存储（香港）采购 DRAM 产品的金额为 37,255.36
万元；公司与长鑫存储开展产品联合开发平台合作实际发生额为 1,966.68 万元人民币（该数据尚未经审计）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司根据市场形势与业务发展的需要，对 2021 年度日常关联交易情况进行预计如下：
本年年初至 上年实际 本次预计金额
关联交易 2021 年 披露日与关 发生金额 与上年实际发
类别 关联人 度预计金 联人累计已 （未经审 生金额差异较
额 发生的交易 计） 大的原因
金额
市 场 需 求 旺
采购 长鑫存储、 3 亿美元 0.54 亿美 盛，市场开拓
Dram 产 长鑫存储 （注） 0.11 亿美元 元 空间进一步提
品 （香港） 升，公司备货
水平相应提高
产品联合 3,000 万 1,966.68
开发平台 长鑫存储 元人民币 0 万元人民
合作 币
注：根据 2 月 5 日美元汇率中间价折算约 19.41 亿元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
（一）长鑫存储基本情况如下：
注册资本：10,000 万元
法定代表人：赵纶
成立日期：2017 年 11 月 16 日
住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号
经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：睿力集成电路有限公司持股 100%。
（二）与公司的关联关系
公司董事长朱一明先生任长鑫存储董事长、首席执行官，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项有关规定，长鑫存储为公司关联法人。
（三）履约能力
长鑫存储主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，具有雄厚的资本实力、强大的技术研发和产品开发团队。长鑫存储生产经营正常，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、拟新增签署《框架采购协议》主要内容
（一）协议主体：
甲方：北京兆易创新科技股份有限公司
乙方：长鑫存储技术有限公司
（二）采购目标：
1、甲方拟向乙方采购产品为 DRAM 产品。产品规格双方另行书面确认。
2、甲方每次拟采购产品型号、数量、价格、交货日期，以甲方通过书面、传真或电子邮件发送至乙方的订单为准。
3、甲方及其全资子公司均可分别、独立依照本协议约定向乙方采购产品。甲方的全资子公司可以适用本协议内容，有权按照本协议约定向乙方购买产品，并享有本协议中甲方相同的权利及保护，甲方及其全资子公司互相不承担连带责
任。采购产品数量的上限各采购主体共享。
（三）价格及付款：
1、定价原则：参照市场公允价格且给予公司适当优惠。
2、除订单另有规定外，对外贸易时按美元（US$）计算，不包括任何税费，国内贸易时按人民币（RMB）计算，并列明增值税。
3、于乙方遵守本协议条款前提下，对于颗粒产品，甲方同意在验收完成后14日内付款给乙方；对于非颗粒产品，甲乙双方同意甲方月结 30天向乙方付款。付款方式为电汇。
（四）交货：乙方应依照本协议、甲方订单及交货通知等要求准时提供产品。乙方迟延交付任一批产品达 20 日以上，甲方可解除该笔订单或终止本协议，乙方须依本协议赔偿甲方损失。产品风险及所有权移转，乙方应根据订单中列明的条款和条件装运产品。双方以人民币结算贸易时，乙方负责将产品运送到甲方指定的交货地点，所有权与灭失风险自甲方指定的收货人签收后转移。双方以美金结算贸易时，则适用于 EXW 长鑫香港仓库交货（《2010 年国际贸易术语解释通则》）。
（五）产品持续供应：自产品交付甲方起一年内，乙方保证相同型号产品可持续供应。车工规产品按照甲方要求商议决定。如乙方于本协议期间内意欲停止生产任一产品，乙方应于停止生产前 9 个月以书面通知甲方。乙方应于通知中指出其是否将提供甲方相等或更高规格、功能的替代品取代前述停产产品。
（六）质量保证：甲方向乙方采购的 DRAM 产品的产品质量保证、产品验收、产品保固等标准参照甲乙双方另行签署的质量协议。
（七）知识产权：
1、双方承诺如任何一方知悉或察觉有任何对本协议相关的产品提起或可能提起之知识产权侵害主张，应立即通知对方，不得迟延。
2、如第三方针对甲方涉嫌侵犯与产品有关的知识产权，提出侵害主张的，甲方应在前述侵权主张发生后，立即通知乙方，并同意在乙方负担相关费用及成
本情况下，赋予乙方就主张、程序或诉讼进行独立辩护的控制权。
3、在未取得甲方事先书面同意前，乙方不得自行同意任何约束甲方及/或任何给予甲方责任或义务的和解方案。乙方应随时保持甲方知悉此等知识产权侵害主张最新进程以及其进行辩护及/或其谈判状况。
4、如出售或将产品结合至甲方产品被认定为侵权或被禁止，乙方应修改、替代、或取得合法授权以使甲方继续使用或销售，如上述方式甲方均无法接受，乙方需赔偿甲方所有损失，甲方退还尚未使用的相关产品。
5、如有因产品生产所需而由甲方提供之规格、设计、数据、工具、设备、及其他与产品相关之数据文件及所涉之所有权及知识产权，均属甲方所有；非经甲方书面同意，乙方不得将该数据提供给第三人使用、收益，亦不得转售、授权他人；当甲方要求归还时，乙方应立即无条件交还甲方。
（八）出口管制：双方承诺遵守出口管制相关约定。
（九）协议期限：协议有效期自签署日期起至 2030 年 12 月 31 日。在该最
初期限或续展期限到期后，本协议将每次自动展期五（5）年。如果任一方无意在本协议到期后续展本协议，其应在到期前六（6）个月向另一方发送书面通知
四、关联交易主要内容和定价政策
本次预计的日常关联交易系公司及子公司从长鑫存储及其子公司长鑫存储（香港）采购 DRAM 产品、开展产品联合开发平台合作，属于公司正常经营范围内的常规业务。公司实际发生关联交易时参照市场公允价格且给予公司适当优惠。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，符合公司长远发展和全体股东的利益
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