天风证券股份有限公司
关于江阴市恒润重工股份有限公司以募集资金向全资子公
司增资及实缴出资用于实施募投项目的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对恒润股份以募集资金向全资子公司增资及实缴出资用于实施募投项目的情况进行了审慎核查，具体核查意见及核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739 号）核准，恒润股份向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股 74,129,541 股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用19,299,515.14
元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,454,395,759.94 元。截至 2021 年 10
月 8 日，募集资金到账情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了编号为信会师报字[2021]第 ZH10278 号的验资报告。恒润股份及其全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方、四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江阴市恒润重工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（五
次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于年产 5万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目、年产 10 万吨齿轮深加工项目，具体如下：
募投项目 项目总投资额 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目 53,830.00 36,200.00
年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目 115,800.00 75,462.85
年产 10 万吨齿轮深加工项目 55,660.00 35,706.68
合计 225,290.00 147,369.53
三、本次增资、实缴出资的基本情况
公司募投项目“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项
目”、“年产 10 万吨齿轮深加工项目”的实施主体为全资子公司恒润环锻，公司拟使用募集资金以货币方式对全资子公司恒润环锻进行增资，本次增资金额共计人民币 699,767,291.46 元，其中 300,000,000.00 元计入注册资本，399,767,291.46元计入资本公积，前述资金将全部用于募投项目的实施。本次增资完成后，恒润环锻的注册资本将由 243,995,623.66 元人民币增至 543,995,623.66 元人民币，恒润环锻仍为公司的全资子公司。
公司募投项目“年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目”的实施主体为全资子
公司恒润传动。为了推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金以货币方式对全资子公司恒润传动实缴出资，本次实缴注册资本 300,000,000.00 元。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，并根据项目进度逐步投入募投项目。
四、本次增资、实缴出资标的公司的基本情况
（一）增资标的公司的基本情况
公司名称：江阴市恒润环锻有限公司
成立日期：2007 年 1 月 18 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧
法定代表人：承立新
注册资本：24,399.562366 万元人民币
经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前及增资后，公司均持有恒润环锻 100%股权。
恒润环锻最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 192,036.71 204,789.65
负债总额 68,302.39 54,027.12
资产净额 123,734.32 150,762.52
项目 2020 年 1 月 1 日—12 月 31 日（经 2021 年 1 月 1 日-9 月 30 日（未
审计） 经审计）
营业收入 175,082.80 118,541.80
净利润 41,018.13 27,028.20
（二）实缴出资标的公司的基本情况
公司名称：江阴市恒润传动科技有限公司
成立日期：2020 年 12 月 31 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江阴市申港街道申港路 678 号
法定代表人：承立新
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造；轴承销售；机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿
轮及齿轮减、变速箱销售；锻件及粉末冶金制品销售；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属制品销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有恒润传动 100%股权。
恒润传动最近一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 22,325.49
负债总额 22,488.67
资产净额 -163.18
项目 2021 年 1 月 1 日-9 月 30 日（未经审计）
净利润 -48.16
五、本次增资及实缴出资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴出资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、本次增资及实缴出资后募集资金的管理
本次增资资金到位后，将存放于恒润环锻及恒润传动开设的募集资金专用账户。为规范募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司及恒润环锻、恒润传动已与本次非公开发行项目保荐机构、募集资金专户开户银行共同签订募集资金专户存储四方监管协议，对涉及的募集资金建立专户存储，并按照相关法律、法规以及公司募集资金管理制度的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、本次增资及实缴出资履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以募集资金向全资子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于实施募投项目的
议案》《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司实缴出资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润环锻增资及向恒润传动实缴出资以实施募投项目。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
公司使用募集资金向恒润环锻增资，向恒润传动实缴出资实施募集资金投资项目符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项未违反本次募集用途的相关承诺，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金699,767,291.46元通过对全资子恒润环锻增资的方式用于其实施募集资金投资项目“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年产 10 万吨齿轮深加工项目”，同意公司使用募集资金 300,000,000.00 元通过对恒润传动实缴出资的方式用于其实施募集资金投资项目“年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目”。
（三）监事会意见
2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于以募集资金向全资子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于实施募投项目的议案》《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司实缴出资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润环锻增资及向恒润传动实缴出资以实施募投项目。
监事会认为：公司拟公司使用募集资金向恒润环锻增资，向恒润传动实缴出资的方式实施募投项目，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司
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