证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2026-009
浙江吉华集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨控制权发生变
更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
控股股东、实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称
杭州锦辉机电设 桐庐钧衡股权投
控股股东 是 □否 备有限公司 资合伙企业（有限
合伙）
实际控制人 是 □否 邵伯金 苏尔田
协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
变更方式（可多 □破产重整引入重整投资人 □表决权委托
选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
□一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
□间接收购 □表决权放弃 □继承
本次控股股东、实际控制人变更事项不触及要约收购
关于股份锁定、不进行股权质押、不进行重大资产重组的承诺
桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）出具了《股份锁定、不进行股权质押、不进行重大资产重组的承诺》，具体承诺如下：“1、自本次交易交割完成之日起 60 个月内，本公司不转让通过本次交易取得的上市公司股票，也不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。2、本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起 36 个月内不进行股票质押。3、本公司承诺在本次权益变动完成后 36 个月内，本公司及其控股股东、实际控制人及关联方不向上市公司注入构成重大资产重组标准的资产。”
需要提请投资者重点关注的风险事项
本次转让双方已签订《股份转让协议》，尚需受让方普通合伙人之母公司环球新材国际控股有限公司（以下简称“环球新材”）就本次交易事项获得必要的审批或核准，通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，以及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东杭州锦辉机电设备有限公司（以下简称“杭州锦辉”）以及公司自然人股东邵辉于2026年2月6日与桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐钧衡”）签署了《股权转让协议》，约定杭州锦辉、邵辉以7.3873元/股的价格合计向桐庐钧衡转让所持上市公司202,308,716股股份（占总股本的29.89%）。
基于上述转让后，桐庐钧衡持有公司202,308,716股，占公司总股本的29.89%；邵辉持有公司18,926,150股，占公司总股本的2.80%；杭州锦辉不再持有公司股份。
本次协议转让完成后，公司控股股东将由杭州锦辉变更为桐庐钧衡，实际控制人将由邵伯金变更为苏尔田。
二、协议转让的具体情况
（一）转让方一基本情况
名称：杭州锦辉机电设备有限公司
统一社会信用代码：91330109730936142T
法定代表人：邵伯金
注册资本：3350.0000万人民币
注册地址：浙江省萧山红山农场
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2001-08-03
营业期限：2001-08-03至无固定期限
经营范围：销售:机电设备(不含小轿车),金属材料,建材,五金交电,日用百货
（二）转让方二基本情况
姓名：邵辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：339005197902282317
通讯地址：杭州市萧山区新街街道红山农场3分场070号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）受让方基本情况
1. 基本信息
名称：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330122MAK5NPHG0C
执行事务合伙人：深圳市七色珠光科技有限公司
委派代表：苏尔田
出资额：七亿元
主要经营场所：浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路16号快递科技创研中心10楼1110室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2026年2月3日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2. 受让方股权结构图
3. 受让方最近三年财务数据
桐庐钧衡成立于2026年2月3日，暂无财务数据。
（三）转让协议的主要内容
甲方（受让方）：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（转让方一）：杭州锦辉机电设备有限公司
乙方二（转让方二）：邵辉
第一条 股份转让及价款支付
1.1标的股份转让安排
以本协议约定的条款和条件为前提，转让方一、转让方二拟转让其所持有的目标公司合计 202,308,716 股股份（占目标公司总股本的比例为 29.89%，简称“标的股份”），其中转让方一转让 196,000,000 股股份（占上市公司目前股本总额的 28.96%），转让方二转让 6,308,716 股股份（占上市公司目前股本总额的 0.93%），受让方拟受让标的股份（简称“本次股份转让”或“本次交易”）。
本次转让的标的股份包括全部股东权利和权益、全部股东义务和责任以及由此所衍生的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
1.2本次交易之交易价格
各方一致同意本次交易按目标公司整体估值为人民币 50 亿元整作为定价依据，标的股份每股转让价格为 7.3873 元人民币，本次交易标的股份转让价款合计人民币 1,494,515,177.71 元人民币（含税，简称“标的股份转让总价款”），其中转让方一转让 196,000,000 股股份的转让价款为 1,447,910,800 元人民币，转让方二转让 6,308,716 股股份的转让价款为 46,604,377.71 元人民币。
1.3共管账户开立及管理
自本协议签署之日起 5 个工作日内，转让方一应与受让方共同配合在转让方推荐且由双方认可的银行申请开立共管账户（简称“共管账户”），且该共管账户以受让方名义开立，用于受让方向转让方支付定金，共管方式为转让方一与受让方各持一枚银行预留印鉴及网银 U 盾，具体共管安排以转让方一和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。有关股权转让价款的共管账户安排将由各方进一步协商确定并在各方将签署的有关本协议的补充协议（简称“补充协议”）中明确。
共管账户资金的任何划出，均需转让方一与受让方共同签署书面划款指令并加盖双方预留印鉴后方可执行；进入共管账户的全部款项，在标的股份完成过户登记前不得划转给转让方，除非各方另有书面同意或本协议另有约定。
1.4股份转让价款的具体支付安排
（1）各方同意，受让方分五笔向转让方支付标的股份转让价款，具体如下：
（a）自本协议正式签署完成且共管账户开立后的 5 个工作日内，受让方应向共管账户支付 100,000,000 元人民币定金（简称“定金”）；若由于受让方的原因延期支付定金超过 10 个工作日的，则转让方有权单方解除本协议。
本次交易由于适用法律的规定或者监管机构的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因导致各方未能就本次交易的细节事项达成一致并签署补充协议，或各方协商一致终止本次交易的，或本协议根据约定自动终止的，则转让方应在相关事项发生后 5 个工作日内配合受让方从共管账户中将上述定金(包括产生的孳息)划转至受让方指定账户；除非本协议另有约定，若因转让方主观原因且无正当理由导致本次交易无法实施，则转让方应向受让方双倍返还上述定金，本次交易终止；除非本协议另有约定，若因受让方主观原因且无正当理由导致本次交易无法实施的，则转让方收取的上述定金不退还给受让方，本次交易终止。
（b）在各方签署补充协议且满足补充协议约定的先决条件的前提下，自受让方完成对目标公司的财务、业务、法律等方面的尽职调查且补充协议签署后的5 个工作日内，受让方应向共管账户支付 497,806,071.08 元人民币（简称“第一笔转让价款”）；受让方根据上述条款支付的定金将转为转让价款的一部分；
（c）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易相关外部审批/批准均完成（包括但不限于：取得上海证券交易所对本次交易出具的合规性确认意见、受让方普通合伙人之母公司环球新材国际控股有限公司（简称“环球新材”）就本次交易事项获得必要的审批或核准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需））后的 5 个工作日内，受让方应向共管账户支付 448,354,553.31 元人民币（简称“第二笔转让价款”）；
（d）在满足本协议及补充协议约定的先决条件、取得上述（c）规定的外部审批/批准，并在转让方向主管税务机关提交纳税申报表及就此向受让方提供相关证明材料后的 5 个工作日内与转让方相互配合，以共管账户内资金（具体以主管税务机关核定的纳税额为准）支付转让方本次股份转让所涉全部税费（具体方式为双方配合将共管账户内等额于转让方就本次股份转让应纳税费的资金汇至转让方账户，再由转让方缴纳至主管税务机关税款专户）。为免疑问，该等已支付的全部税费为受让方向转让方支付的股份转让价款的组成部分。
（e）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自本次交易涉及的标的股份过户完成（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）相关的过户登记手续办理完毕，标的股份过户至受让方名下，且受让方已收到中登公司出具的股份过户确认文件）后的 5 个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付 298,903,035.54 元人民币（简称“第三笔转让价款”），同时受让方应在 5 个工作日内配合将共管账户的全部款项划转至转让方指定账户，具体划转金额届时由转让方以书面的形式与受让方进行确认；
（f）在满足本协议及补充协议约定的先决条件的前提下，自完成本协议第三条约定的董事会改组、高级管理人员更换以及交接手续之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方指定账户合计支付 149,451,517.77 元人民币（简称“第四笔转让价款”），其中向转让方一支付 144,669,069.20 元人民币，向转让方二支付 4,782,448.57 元人民币。
（g）
