股票代码：603980 股票简称：吉华集团
浙江吉华集团股份有限公司
ZHEJIANG JIHUAGROUPCO., LTD.
（杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号）
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年二月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行 A 股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行 A 股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议
审议通过根据有关规定。本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为桐庐钧衡股权投资合伙企业（有
限合伙）。桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
3、本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序；在召开董事会前，并经独立董事专门会议审议通过。
4、本次拟向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 4.72 元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元，发行价格为 4.72 元/股，
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过63,559,322 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量
上限以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，本次发行不会导致公司
的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署的《股份转让协议》，本次发行前，桐庐钧衡直接持有公司 202,308,716 股股份，占公司总股本的比例为29.89%，为公司控股股东。本次发行完成后，桐庐钧衡持有公司股份超过公司已发行股票的 30%，桐庐钧衡通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若桐庐钧衡所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
9、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江吉华集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第七
节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。
由于募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了本次向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者，公司制定摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
13、本次向特定对象发行 A 股股票的决议自公司股东会审议通过本次向特定对
象发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
目录
公司声明......1
重大事项提示......1
释义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的......9
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景......9
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......11
（一）发行对象......11
（二）发行对象与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行方案概况......11
（一）发行股票的种类和面值......11
（二）发行方式......11
（三）发行对象及认购方式...... 12
（四）发行价格...... 12
（五）发行数量...... 12
（六）募集资金投向...... 13
（七）本次向特定对象发行前滚存利润的安排...... 13
（八）限售期...... 13
（九）上市地点...... 13
（十）本次发行决议有效期...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 15
（一）本次发行已获得的批准和核准...... 15
（二）本次发行尚需获得的批准和核准...... 15
第二节 发行对象基本情况......16
一、发行对象概况...... 16
二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系...... 16
三、发行对象主营业务情况...... 17
四、发行对象最近三年简要财务报表...... 17
五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况...... 17 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和
关联交易情况...... 17
（一）同业竞争...... 17
（二）关联交易...... 18
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况...... 19
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......21
一、合同主体与签订时间...... 21
二、合同主要条款...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......29
一、本次募集资金的使用计划...... 29
二、募集资金投资项目的具体情况...... 29
（一）本次募集资金使用的必要性...... 29
1、巩固控股股东的控制地位，助力公司长远发展......29
2、进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力......29
（二）本次募集资金使用的可行性...... 30
1、本次向特定对象发行 A 股股票符合相关法律法规......30
2、公司具备完善的治理结构与有效的内控执行能力......30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 30
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 30
四、本次发行的可行性结论...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况...... 32
（一）本次发行对公司业务与资产的影响...... 32
（二）本次发行对公司章程的影响...... 32
（三）本次发行对股东结构的影响...... 32
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 33
（五）对业务结构的影响...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
（一）对公司财务状况的影响...... 33
（二）对公司盈利能力的影响...... 33
（三）对公司现金流量的影响...... 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票相关的风险说明......35
一、业务与经营风险...... 35
（一）原材料价格波动风险...... 35
（二）环保风险...... 35
（三）宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险...... 3
