证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2025-037
南通醋酸化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 12 月 9 日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、
法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
根据公司于 2025 年 7 月 31 日披露的《南通醋酸化工股份有限公司关于 2022
年股权激励计划限制性股票回购注销完成暨股东权益变动的公告》，公司限制性股票
2,901,000 股已于 2025 年 7 月 28 日完成注销，公司总股本由 207, 381, 000 股变
更为 204,480,000 股。
鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后
第一条 为维护南通醋酸化工股份有限公司（以 第一条 为维护南通醋酸化工股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
指引》以及其他有关法律法规，制订本章程。 市公司章程指引》以及其他有关法律法规，制订本章
程。
第三条 公司由南通精华集团有限公司、南通天 第三条 公司由南通精华集团有限公司、南通天
生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公 生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份公司、南通大伦化工有限公司、徐 司、南通燃料股份公司、南通大伦化工有限公司、徐祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、 祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、
丁彩峰、庆九等 14 名发起人发起设立，于 2001 年 5 丁彩峰、庆九等 14 名发起人发起设立；在南通市行
月 28 日在南通市工商行政管理局注册登记，取得营 政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 码为 9132060013829351263200001105145。
9132060013829351263200001105145。
第七条 公司注册资本为人民币 20,738.10 万 第七条 公司注册资本为人民币 20,448 万元。
元。
公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董
事担任，该董事为公司董事长，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务
- 的董事，是公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
经理）和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十条 公司股份总数为 20,738.10 万股，每 第二十一条 公司股份总数为 20,738.10 万股，
股面值 1 元，均为普通股。 每股面值 1 元，均为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
- 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要
