南通醋酸化工股份有限公司
章程
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会...... 36
第六章 总经理及其他高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知和公告......44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程......49
第十一章 附则......49
第一章 总 则
第一条 为维护南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》以及其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由南通精华集团有限公司、南通天生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份公司、南通大伦化工有限公司、徐祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、丁彩峰、庆九等 14 名发起人发起设立；在南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913206001382935126。
第四条 公司于2015年4月23日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2015]716 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,556 万股；并经上海证券交易所[2015]190 号文批准，公司股票于 2015 年 5 月
18 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称为：南通醋酸化工股份有限公司
英文名称为：Nantong AceticAcid Chemical Co., Ltd.
第六条 公司住所：南通经济技术开发区江山路 968 号
邮政编码：226009
第七条 公司注册资本为人民币 20,448 万元。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等以及董事会确定的其他管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作，采用科学的经营管理方法，不断提高公司的产品质量，提高劳动生产率，使之达到国际先进水平，增强竞争能力，使投资各方获取满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：危险化学品（按安监局设立批准书核定的范围和期限经营）、饲料添加剂的生产。一般经营项目：生产、销售基本有机化工原料、医药中间体、染料及染料中间体、食品添加剂，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补业务”；国内劳务派遣；饲料添加剂的销售。
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司由南通精华集团有限公司、南通天生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司、徐祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、丁彩峰、庆九发起设立。发起人、出资方式、认购的股份数额及其占公司总股本的比例如下：南通精华集团有限公司以净资产出资，持有公司 4,524 万股股份，占公司总股本的 67.84%；南通天生港电力投资服务有限公司以货币出资，持有公司 1,000 万股股份，占公司总股本的 15%；江苏省能源物资总公司以净资产出资，持有公司 300 万股股份，占公司总股本的 4.5%；南通燃料股份有限公司以货币出资，持有公司 100 万股股份，占公司总股本的 1.5%；南通大伦化工有限公司以货币出资，持有公司 100万股股份，占公司总股本的 1.5%；徐祥焕以净资产及货币出资，持有公司 332万股股份，占公司总股本的 4.98%；钱进以货币出资，持有公司 86 万股股份，占公司总股本的 1.29%；陈飞以货币出资，持有公司 38 万股股份，占公司总股本的 0.57%；朱勇华以货币出资，持有公司 34 万股股份，占公司总股本的 0.51%；顾清泉以货币出资，持有公司 34 万股股份，占公司总股本的 0.51%；张利华以货币出资，持有公司 30 万股股份，占公司总股本的 0.45%；周平以货币出资，持有公司 30 万股股份，占公司总股本的 0.45%；丁彩峰以货币出资，持有公司
30 万股股份，占公司总股本的 0.45%；庆九以货币出资，持有公司 30 万股股份，占公司总股本的 0.45%。
第二十一条 公司股份总数为 20,738.10 万股，每股面值 1 元，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
