证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2018-015
福建睿能科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2018年3月27日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。本次会议通知已于2018年3月16日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。本次会议应到董事7人，实到董事6人，公司独立董事吴飞先生因公务出差，授权委托独立董事林兢女士代为行使表决权，公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以举手表决方式逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》，并同意提请公司股东大会审议，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会及其董事保证公司2017年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站。
四、审议通过《公司2017 年度财务决算报告》，并同意提请公司股东大会
审议，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》，并同意提请公司股东大会
审议，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润141,319,858.22元；2017年度母公司实现净
利润88,876,095.06元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2017
年度母公司净利润为基数，提取10%的法定盈余公积8,887,609.51元后，当年
度可分配利润为79,988,485.55元，加上年初未分配利润60,250,728.12元,扣
除实施2016年度利润分配现金分红15,400,000.00元，2017年末实际可供股东
分配的利润为124,839,213.67元。
2017 年度利润分配预案为：以公司截至 2017年 12月 31 日的总股本
102,670,000股为基数，每10股派发现金股利人民币4.5元（含税）；同时进行
资本公积转增股本，以公司截至2017年12月31日的总股本102,670,000股为
基数向全体股东每10股转增4股。
公司主营业务规模和业绩稳步提升，资本公积较为充足，但公司目前的股本规模仅为1.0267亿股，股票流动性不高。基于上述原因，公司董事会认为，本次送转股预案与公司现时与未来的业务发展规划相适应，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。以资本公积转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
六、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日刊登在上
海证券交易所网站。
七、审议通过《公司独立董事 2017 年度述职报告》，并同意提请公司股东
大会审议，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司独立董事2017年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
八、审议通过《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》，表决结
果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交
易所网站。
九、审议通过《公司董事会审计委员会关于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度公司审计工作的总结报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及聘请其为公司2018年度内控审计机构的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据公司与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付给福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费用为98万元。公司董事会同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及聘请其为公司2018年度内控审计机构。
十一、审议通过《公司2017年度社会责任报告》，表决结果为：7票赞成；
0票反对；0票弃权。
《公司2017年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十二、审议通过《公司2018年度高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：7
票赞成；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：7 票赞成；0
票反对；0票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于会计政策变更的公告》。
十四、审议通过《关于会计估计变更的议案》，表决结果为：7 票赞成；0
票反对；0票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于会计估计变更的公告》。
十五、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为满足公司的生产经营和发展需要,公司董事会同意以下内容：
（一）公司 2018 年度向厦门银行福州分行申请授信额度为不超过人民币
4,000万元。本次授信采用信用方式，不需要提供担保。
（二）在此额度内，由公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司和银行签订的授信合同为准）。
上述银行授信额度不等同于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
（三）公司董事会同意提议公司股东大会授权董事长杨维坚先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司向银行申请授信相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（四）上述银行授信的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。为提高自有闲置资金使用效率，在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司董事会同意2018年度公司使用不超过1亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事长杨维坚先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》。
十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提请公司股东大会审议，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司章程指引(2016年修订)》，就上市公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序的规定，公司董事会同意公司依据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上
市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年
修订）》等规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对现行《公司章程》（2017年10月修订本）进行修改，具体内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第八章 财务会计制度、利润分配 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百五十九条 第一百五十九条
（二）公司利润分配政策 （二）公司利润分配政策
2、公司利润分配方式 2、公司利润分配方式
公司采取现金、股票或现金与股票 公司采取现金、股票或现金与股
相结合的方式分配股利。在公司盈利并 票相结合的方式分配股利。在公司盈
兼顾正常经营和长期发展的前提下，公 利并兼顾正常经营和长期发展的前提
司将积极采取现金方式分配股利。 下，相对于股票股利，公司优先采取
现金分红的方式。
本次修改后的《福建睿能科技股份有限公司章程》（2018年3月修订本）经
公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《公司章程》（2017年10月
修订本）同时废止。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于修改<公司章程>的公告》。
《福建睿能科技股份有限公司章程》（2018年3月修订本）同日刊登在上海
证券交易所网站。
十八、审议通过《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为规范公司信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《上市公司信息披露管
