证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-070
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于前海粤资和深圳聚惠相关控制人周玉琼与周玉宝系姐妹关系，前海粤资及深圳聚惠构成在《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的一致行动情形，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。
由于前海粤资对相关法规理解不到位，导致造成前次信息披露不一致的情
形。2021 年 10 月 25 日，前海粤资出具了《简式权益变动报告书（二次修订版）》，
其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。
经核查，公司及全体董监高不存在通过他人代为买卖合诚股份股票的情形，不存在建议他人买卖合诚股份股票或透露本次交易内幕信息的情形，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦及其受益人之间不存在潜在的关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排。
经核查，除本次股份出让方林*明与蔡*兰、林*辉与陈*娟、王*与刘*、武*愚与上海豪敦之间存在关联关系/一致行动关系，以及前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家基金管理公司产品中存在部分基金份额持有人重叠的情形外，本次股份出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间不存在其他关联关系/一致行动关系，不存在内幕交易、其他交易或利益关系，亦不存在违规减持、短线交易等情形。
经核查，公司董监高与其他让方股东、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上
海豪敦等相关机构不存在关联关系，不存在持有前述基金份额或代持的情况。
经核查，除前海粤资编制并于 2021 年 9 月 11 日公告的《合诚工程咨询集
团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》存在信息披露不准确的情形外，本次交易前期相关信息披露真实、准确、完整。公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露未披露的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，不存在侵害投资者权益、损害投资者知情权的情形。
公司近日收到上海证券交易所出具的上证公函【2021】2733 号《关于合诚工程咨询集团股份有限公司有关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：
问题一：根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，或是持有投资者 30%以上股份的自然人和兄弟姐妹持有同一上市公司股份的，构成一致行动人。你公司及股东前海粤资应当结合相关控制人的亲属关系和共同投资利益安排、交易的具体情况等，进一步核实并论证前海粤资和深圳聚惠的关联关系、是否构成一致行动关系，核实相关信息披露不一致的原因，并及时进行必要的修订和更正，并请律师和中介机构发表专项意见。
回复：
一、前海粤资和深圳聚惠的相关控制人亲属关系和共同投资利益安排、交易的具体情况
（一）前海粤资和深圳聚惠相关控制人的亲属关系
截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），前海粤
资与深圳聚惠两家基金管理公司及其实际控制人的基本情况如下：
1、前海粤资及其实际控制人情况
公司名称 深圳前海粤资基金管理有限公司
注册时间 2015 年 12 月 23 日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
实际办公地址 广东省深圳市福田区京基滨河时代广场 A 座 3703
法定代表人 朱克红
股权结构 深圳市宝盈量化资产管理有限公司（100%）（周玉宝持股 81.5%、王君持股 15%、朱克
红持股 3.5%）
陈*、黄*、黄*国、黄*平、李*东、李*林、李*峰、刘*强、刘*红、毛*芳、彭*云、司
最终受益人 徒*珠、万*兵、王*、王*成、谢*、杨*、尤*、袁*、袁*、赵*、郑*靖、周*宝、朱*
红、朱*励、朱*义
自然人周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈量化”）间接持有前海粤资 81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东及实际控制人。
2、深圳聚惠及其实际控制人情况
公司名称 聚惠（深圳）基金管理有限公司
注册时间 2016 年 1 月 28 日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
实际办公地址 广东省深圳市福田区园岭街道红荔路 1 号银荔大厦 2 楼 VIP8 室
法定代表人 肖文君
股权结构 周玉琼（95%）；肖文君（5%）
最终受益人 李*颖、罗*强、莫*宁、孙*斌、汪*红、王*辉、肖*君、杨*、张*源、周*、周*琼、邹*
注：于 2021 年 8 月 10 日周玉琼将其持有的深圳聚惠 95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚
惠股权结构为肖文君持股 95%，王方正持股 5%。前述股权变动已于 8 月 12 日完成工商变更登记。
深圳聚惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠 95%股权，为当时深圳聚惠的控股股东及实际控制人。
经确认，前海粤资的间接控股股东及实际控制人周玉宝，与当时深圳聚惠的控股股东及实际控制人周玉琼，存在姐妹关系。
（二）前海粤资和深圳聚惠共同投资利益安排、交易的具体情况
根据相关访谈记录、提供的基金协议及说明文件，前海粤资和深圳聚惠两家基金管理公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，且两家基金管理公司经营管理团队不存在人员重叠的情形。两家基金管理公司对合诚股份股票首次投资时间及近一年每个月末的持仓情况如下：
1、前海粤资交易情况
前海粤资初次投资合诚股份的时间为 2018 年 3 月 1 日，投资主体为国民 AA
集合资金信托计划、国民 BB 集合资金信托计划和国民 CC 集合资金信托计划。
前海粤资系一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过旗下各基金产
品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为前海粤资管理并发行的各基金产品的
基金财产。
2020 年 6 月至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日）
期间，前海粤资各月末在合诚股份的持仓情况具体如下：
单位：万股
粤资 粤资 粤资 粤资 粤资 粤资
时间 XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX 备注
壹号 2 号 3 号 4 号 5 号 6 号
2020 年 6 月末 - - 5.61 32.69 26.29 -
2020 年 7 月末 - - 33.63 - 28.39 -
2020 年 8 月末 31.93 - 32.95 2.13 28.39 -
2020 年 9 月末 8.38 - 32.00 4.42 28.98 0.32 合诚股份
于 2021 年
2020 年 10 月末 34.06 - 47.48 7.22 43.33 17.06 6 月 7 日向
2020 年 11 月末 18.97 - 1.43 11.93 44.97 17.06 全体股东
2020 年 12 月末 实施以资
- - - 10.89 4.62 17.06 本公积转
2021 年 1 月末 - - - 10.89 - 17.06 增 0.4 股，
2021 年 2 月末 18.61 - - 10.89 - 17.06 上述持股
情况未复
2021 年 3 月末 44.69 10.69 11.95 10.89 - 17.06 权计算。
2021 年 4 月末 57.85 10.69 12.25 10.89 - 20.43
2021 年 5 月末 57.85 10.69 12.25 10.89 - 20.43
2021 年 6 月 17 日 81.00 14.97 17.14 15.25 - 28.60
（续）
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