证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-076
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于全资孙公司吸收合并全资子公司的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 6 日
召开第三届董事会第三十一次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资孙公司吸收合并全资子公司的议案》，同意以公司全资孙公司福建科胜加固材料有限公司（以下简称“福建科胜”）为主体对全资子公司厦门合智新材料科技有限公司（以下简称“合智新材料”）实施吸收合并。本次吸收合并完成后，福建科胜存续经营，合智新材料独立法人资格予以注销，福建科胜将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本事项无需提交公司股东大会审议。
一、 合并双方基本情况
1、合并方：福建科胜加固材料有限公司
（1）成立日期：2017 年 4 月 21 日
（2）公司住所：厦门市海沧区东孚街道诗山北路 25 号 2 号楼
（3）注册资本：人民币 3,000 万元
（4）法定代表人：沈志献
（5）统一社会信用代码：91350205MA2Y6ABT9P
（6）经营范围：一般项目：水泥制品制造；高性能纤维及复合材料制造；新型建筑材料制造(不含危险化学品)；建筑砌块制造；石灰和石膏制造；轻质建
筑材料制造；金属丝绳及其制品制造；金属链条及其他金属制品制造；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；砼结构构件销售；建筑工程机械与设备租赁；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；合成材料制造(不含危险化学品)；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）股东构成：合智新材料持有其 100%的股权。
2、被合并方：厦门合智新材料科技有限公司
（1）成立日期：2015 年 9 月 29 日
（2）公司住所：厦门市海沧区东孚街道诗山北路 25 号 8 号楼-2 单元
（3）注册资本：人民币 3,000 万元
（4）法定代表人：沈志献
（5）统一社会信用代码：91350205M0001W0B3U
（6）经营范围：其他建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；工程管理服务；建设工程勘察设计；建筑工程技术咨询(不含造价咨询)；建筑工程用机械制造；建筑工程机械与设备租赁；建材批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；水泥制品制造；其他水泥类似制品制造(仅限有资质商事主体代为加工)；其他未列明土木工程建筑(不含须经许可审批的事项)；园林景观和绿化工程施工；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；其他工程准备活动(不含爆破)；建筑劳务分包。
（7）股东构成：公司持有其 100%股权。
二、 本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、福建科胜通过整体吸收合并的方式合并合智新材料全部资产、负债和业务，合并完成后福建科胜存续经营，合智新材料独立法人资格予以注销。
2、合并基准日为 2021 年 11 月 30 日。
3、合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由福建科胜承担。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
5、合并双方将积极合作，共同完成将合智新材料的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
6、本次合并完成后，合智新材料的员工安置按照公司管理相关规定执行。在公司董事会审议通过该事项后，授权福建科胜管理层负责开展吸收合并涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
三、 本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并的目的是为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率。
2、本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，符合公司发展需求。
四、 独立董事意见
公司全资孙公司福建科胜加固材料有限公司对全资子公司厦门合智新材料科技有限公司的吸收合并，有利于整合公司业务、降低管理成本、提高运营效率，符合公司整体战略规划、经营管理和发展需求。本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意本次吸收合并事项。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月七日
查看PDF原文
