股票简称：合诚股份 股票代码： 603909
合诚工程咨询股份有限公司
HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO.,LTD.
（住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
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特别提示
合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“合诚股份”、 “本公司”或“发行人”、
“公司”）股票将于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“ 炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
一、 公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
合诚股份发行前全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本
人持有的公司股份。
除上述承诺外， 合诚股份董事、监事、高级管理人员黄和宾、刘德全、陈天
培、黄爱平、高玮琳、谢金祥、郭梅芬、康明旭、 陈汉斌、林东明承诺： 本人于
上述禁售期满后， 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份； 在申报离任六个月后的十
二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比
例不超过 50%。
合诚股份控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、
林东明、黄爱平、高玮琳承诺： 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价。
合诚股份控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、
林东明、黄爱平、高玮琳、董事谢金祥承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连
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续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生派发股利、转增
股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）
合诚股份及黄和宾、刘德全、何大喜、 陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、
高玮琳承诺：“未来合诚咨询若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，
且该新聘任董事或高级管理人员持有合诚咨询股份，本公司/本人将促使其按照
前述股份锁定的要求签署相关承诺。”
二、 本公司股票上市后稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确稳定合诚股份上市后三年内公司股价低于每
股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》的相关要求， 合诚股份特制定预案如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
合诚股份上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的收盘价低于
合诚股份上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），
则合诚股份应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（ 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（ 3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（ 4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不低于人民币 1,000 万元，不超过公司
首次公开发行股票所募集资金的总额；
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②公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的 10%。
（ 5） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终
止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、 控股股东、董事、高级管理人员增持
（ 1） 本节所述控股股东，是指黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、
林东明、黄爱平、高玮琳八位一致行动人； 董事是指黄和宾、刘德全、陈天培、
黄爱平、高玮琳、谢金祥；高级管理人员为刘德全、陈天培、林东明、黄爱平。
（ 2） 下列任一条件发生时，公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（不含
独立董事）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《 上市公司股
东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》及《 上海证券交易所上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求
的前提下，且不应导致公司股权分布不符合上市条件， 对公司股票进行增持：
①股东大会决议未通过公司拟回购股份稳定股价方案；
②公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日除权后的公司
股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。
（ 3） 有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员承诺，其累积增持股份
总金额不低于公司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）的 50%，不超过公
司上市后 3 年内取得的现金分红总额（税后）。公司控股股东、全体董事、高级
管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（ 4） 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新
聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（ 三） 稳定股价措施的启动程序
1、 公司回购
（ 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做
出回购股份的决议。
（ 2） 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
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（ 3） 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（ 4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、 控股股东及董事、高级管理人员增持
（ 1） 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触
发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
（ 2） 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启
动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（四） 稳定股价的进一步承诺
在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理
人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高
级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中
载明的股份锁定期限。
本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。
三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向的承诺
合诚股份发行前持股 5%以上股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培为提高
公司持股意向的透明度， 对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承
诺：
（一） 持有股份的意向
本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。
本人认为公司首次公开发行股票并上市的行为是关系公司长期、稳健发展的重要
步骤，也是公司融资的重要手段之一，并非短期套利的投机行为。因此，本人将
较稳定且长期持有合诚咨询的股份。
（二） 减持股份的计划
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本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份，本人承诺
所持股份的减持计划如下：
1、 减持满足的条件
自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性
公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；
且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行
价，其中， 前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20
个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总
额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、 减持数量
锁定期满的两年内，在满足本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%的规定情形
下，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总股本的 3%。若减持
当年合诚咨询出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计
算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可
累积至下一年。
3、 减持方式
本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式
进行减持。
4、 减持价格
本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于合诚咨询首次公开发行股
票的股票发行价。合诚咨询发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述
发行价格亦将作相应调整。
若本人通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定
执行；若本人通过二级市场集中竞价的方式减持股份，则减持价格不低于发布减
持提示性公告前 20 个交易日公司股票交易均价，前 20 个交易日公司股票交易均
价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示
性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
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5、 其他事项
（ 1） 本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股
股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相
关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。
（ 2） 本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《 上海证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
