股票简称：龙蟠科技 股票代码：603906
（南京市经济开发区恒通大道 6 号）
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 205,523,670 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 11 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目 100,000.00 80,000.00
2 8.5 万吨高性能磷酸盐型正极材料项目 79,000.00 60,000.00
3 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 239,000.00 200,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象
发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配情况”之内容。
11、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，若公司后续实现扭亏为盈，则短期内每股收益将存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......2
重大事项提示......3
目录......7
释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......12
一、发行人基本情况......12
二、本次向特定对象发行的背景和目的......12
三、发行对象及其与本公司的关系......16
四、本次向特定对象发行股票方案概要......16
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......19
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、募集资金使用计划......21
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析......21
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......27
四、可行性分析结论......28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......29 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况......29
二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......30 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......31
五、本次发行对公司负债情况的影响......31
六、本次股票发行相关的风险说明......31
第四节 利润分配情况......34
一、公司利润分配政策......34
二、公司最近三年股利分配情况......37
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划...... 38第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
诺......43 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......43
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......45
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......46
六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺......47
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、发行人、本公 江苏龙蟠科技集团股份有限公司，曾用名“江苏龙蟠科技股份有
司、上市公司、龙蟠 指 限公司”
科技
A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
H 股 指 香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认购
和交易的普通股股票
本次向特定对象发 指 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
行、本次发行 股票之行为
本预案 指 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
