证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：2024-025
债券代码：113542 债券简称：好客转债
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 4 月 25 日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟 根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规章及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修 订。此议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《公司章程》条款修订的具体情况如下：
修订前内容 修订后内容
第二条 广州好莱客创意家居股份有 第二条 广州好莱客创意家居股份有
限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，并 公司以整体变更发起设立方式设立，并
在广州市市场监督管理局注册登记。 在广州市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号：914401017994381174。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的 （二）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的 （三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过上市公司最近一期经审计总 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过上市公司最近一期经审计 计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的 （七）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保。 其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全 公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。 制人及其关联人应当提供反担保。应当披露
董事会审议担保事项时，应经出席董事 的关联交易应当经全体独立董事过半数同会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 意后，提交董事会审议。
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 董事会审议担保事项时，应经出席董事出席会议的股东所持表决权的三分之二以 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
上通过。 大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
股东大会在审议为股东、实际控制人及 出席会议的股东所持表决权的三分之二以其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
所持表决权的半数以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
违反本章程明确的股东大会、董事会审 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东批对外担保权限的，应当追究责任人的相应 所持表决权的半数以上通过。
法律责任和经济责任。 违反本章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
法律责任和经济责任。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在 反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，将在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。每名独立董事也应作出年度
报告。 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。 时，实行累积投票制。董事、监事候选人由
董事、监事候选人由上一届董事会、监 上一届董事会、监事会及持有或合并持有公事会及持有或合并持有公司发行在外有表 司发行在外有表决权股份总数的百分之三决权股份总数的百分之三以上的股东以书 以上的股东以书面形式提名，提名时应提供面形式提名，提名时应提供候选董事、监事 候选董事、监事的简历和基本情况，由董事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会 会提请股东大会决议。独立董事候选人的提决议。独立董事候选人的提名根据国家法律 名根据国家法律法规及规范性文件的规定
法规及规范性文件的规定执行。 执行。
股东大会审议董事、监事选举的提案， 股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后，新 决。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 任董事、监事在会议结束后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实 表决权可以集中使用。具体按如下规定实
施： 施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以 （一）股东大会选举两名（含两名）以
上董事时，应采取累积投票制； 上董事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的 （二）与会股东所持的每一有表决权的
股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即 股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等 股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积； 于其所持有的股份乘以应选董事数之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票 （三）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事，也可以分散投给 权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得 数位候选董事，但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的有效投票权总数； 超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事 （四）投票结束后，根据全部候选董事
各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以 限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董 上的候选人中从高到低依次产生当选的董
事。 事。
（五）如出现两名以上董事候选人得票 （五）如出现两名以上董事候选人得票
数相同，且出现按票数多少排序可能造成当 数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时， 选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，
分别按以下情况处理： 分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相 1、上述可当选董事候选人得票数均相
同时，应重新进行选举； 同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候 2、排名最后的两名以上可当选董事候
选人得票相同时，排名在其之前的其他候选 选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上 董事当选，同时将得票相同的最后两名以上
候选董事再重新选举
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