证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2025-064
上海吉祥航空股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、
新增及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 22 日召开
了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证
监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护上海吉祥航空股份有限公 第一条 为维护上海吉祥航空股份有限公司
司（以下简称“公司”或“本公司”）、 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证民共和国证券法》和其他有关规定，制订 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经中国民用航空局“民航函[2011]609 公司经中国民用航空局“民航函[2011]609号”号”文《民航企业机场联合重组改制许可 文《民航企业机场联合重组改制许可决定书》决定书》批准，由上海吉祥航空有限公司 批准，由上海吉祥航空有限公司整体变更为股整体变更为股份有限公司；在上海市工商 份有限公司；在上海市工商行政管理局注册登行政管理局注册登记，取得营业执照，营 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
业执照注册号为：310225000502571。 913100007867226104。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力的文件。依 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁（即《公起诉公司董事、监事、总裁（即《公司法》 司法》中的经理，下同）和其他高级管理人员，中的经理，下同）和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 总裁和其他高级管理人员。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
会批准的其他方式。 准的其他方式。
…… ……
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
定，收购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转（五） 将股份用于转换上市公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
份的活动。 可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 其中，公司因本条第一款第（三）项、第（五）中交易方式，或者法律、行政法规和中国 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
证监会认可的其他方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
其中，公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公收购本公司股份的，应当经股东会决议， 司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议并经出席会议的股东所持表决权的三分之 的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司二以上通过；公司因本章程第二十四条第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当经 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（五）项、第（六）项情形的，公司合 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结 者注销。
果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股的股份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持司申报所持有的本公司的股份及其变动情 有的本公司的股份及其变动情
