证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2024-071
上海吉祥航空股份有限公司
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于 2024年
8 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的 1,500 万股公司股份予以注销减资，同时拟对《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。该事项尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
2024 年 8 月 13 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于
拟变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将前期已回购的 1,500 万股股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次变更部分回购股份用途后，公司将对 1,500 万股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.68%，注销完成后公司总股本将由 2,214,005,268 股减少至 2,199,005,268 股，注册资本将由 2,214,005,268 元减少至 2,199,005,268 元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。公司减少注册资本事项尚需取得债权人同意，公司将在股东大会审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》后依法通知债权人。
二、《公司章程》其他修订情况
2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为进一
步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司结合新《公司法》修订，并根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、上海证券交易所《上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等规范性文件要求及最
新修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：：
修订前 章程 修订后 章程
第四条 公司注册名称：上海吉祥航空股份 第四条 公司注册名称：上海吉祥航空股份有
有限公司。 限公司。
公司英文全称：JUNEYAO AIRLINESCo., Ltd. 公司英文全称：JuneyaoAirlines Co.,Ltd.
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
2,214,005,268 元。 2,199,005,268 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 事长
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确 定新的法定代表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 2,199,005,268
2,214,005,268 股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 议，可以采用下列方式增加注册资本：
决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 准的其他方式。
批准的其他方式。 董事 会 可以根据公司 章程或股东会的授权，
公司增加注册资本，应当按照《公司法》以 在三 年 内决定发行不 超过已发行股份百分之及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 五十 的 股份。但以非 货币财产作价出资的应
当经 股 东会决议。
董事 会 依照前款规定 决定发行股份导致公司
修订前 章程 修订后 章程
注册 资 本、已发行股 份数发生变化的，对公
司章 程 该项记载事项 的修改不需再由股东会
表决。
公司 章 程或者股东会 授权董事会决定发行新
股的 ， 董事会决议应 当经全体董事三分之二
以上 通 过。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十七条 公司不接受本公司的股份 作为
为质押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 任时 确 定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不 得超过其所 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利：…… 第三十二条 公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、财务会计报告；…… 监事会会议决议、财务会计报告；……
第三十三条 股东提出查阅前条 所 述有关 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
要求予以提供。 以提供。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 3030 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
修订前 章程 修订后 章程
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
的规定向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司 全 资子公司的董 事、监事、高级管理人
员有 本 条第一款规定 情形，或者他人侵犯公
司全 资 子公司合法权 益造成损失的，连续 180
日以 上 单独或合并持 有公司 1%以 上股份的股
东可 以 依照前三款的 规定书面请求全资子公
司的 监 事会、董事会 向人民法院提起诉讼或
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