证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-101
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于出售全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司
100%股权的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第三届董事会第二十四次会议同意注销全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司（以下简称“药圣堂制药公司”或“目标公司”或“丙方”）。为提升资产处置收益，维护上市公司权益和保护公司全体股东利益，经公司审慎考虑并与第三方充分协商，拟不注销药圣堂制药公司，变更为将其 100%的股权以人民币 6,005 万元转让给上海江右医药集团有限公司（以下简称“江右医药”或“交易对方”或“乙方”）。
●本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。交易完成后，公司不再持有目标公司股权，目标公司将不再包含在公司合并报表范围内。本次交易经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需进行股权变更工商登记及后续款项支付，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为实现公司中药生产专业能力的转型升级，2019 年 12 月 30 日公司召开了
第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意受让全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司（以下简称“药圣堂制药公司”或
“目标公司”或“丙方”）持有的湖南药圣堂中药科技有限公司（以下简称“药
圣堂科技公司”）100%股权并注销药圣堂制药公司。2020 年 7 月 2 日，公司已
完成受让药圣堂科技公司 100%股权事项。
为提升资产处置收益，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，经公司审慎考虑并与第三方充分协商，拟不注销药圣堂制药公司，变更为将其 100%的股权以人民币 6,005 万元转让给江右医药。本次出售不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
2021 年 8 月 18 日，公司与江右医药签订《股权转让框架协议》，拟将目标
公司 100%股权转让给江右医药。根据框架协议约定，江右医药已于 8 月 26 日向
公司支付款项 3,000 万元，并开始对目标公司进行审计和评估工作。参照基准日
（2021 年 9 月 30 日）目标公司全部股东权益的评估值，经交易双方协商确定本
次股权转让价格为人民币 6,005 万元。
公司已于 2021 年 10 月 29 日召开第四届董事会第九次会议，全体董事审议
并通过了《关于出售全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司的议案》。独立董事发表了同意的独立董事意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
（一）交易对方基本情况
公司名称：上海江右医药集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：张皓
注册地址：上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1257 室
营业期限：2021 年 8 月 9 日至不约定期限
主营业务：食品销售；医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；养生保健服务（非医疗）、中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询等
股权结构：湖南恒昌医药集团股份有限公司持股 100%
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、目标公司情况介绍
（一）交易标的情况
本次交易标的为公司全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司的 100%股权，药圣堂（湖南）制药有限公司基本情况如下：
公司名称：药圣堂（湖南）制药有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 5,218 万元
法定代表人：刘道鑫
注册地址：湖南省常德市安乡县工业园区
营业期限：长期
统一社会信用代码：91430721763251158H
成立日期：2004 年 04 月 29 日
经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、口服液、中药饮片；蔬菜制品；含茶制品和代用茶；预包装食品批发兼零售；保健食品生产、销售；日用品的经营；自产药品储存及配送；中药材种植、收购、销售；中药材进出口贸易等
股权结构：公司持有其 100%股权
（二）权属状况说明
药圣堂（湖南）制药有限公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的财务情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字[2021] 40823 号）的交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 82,435,716.25 28,421,302.12
净资产 80,143,937.50 28,421,302.12
负债 2,291,778.75 0.00
科目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 100,124,728.60 5,045.87
净利润 -55,650,856.92 -3,682,635.38
注：药圣堂制药公司 2019 年底已停产，2020 年收入主要为其子公司药圣堂科技
公司 2020 年 1-6 月收入，2020 年净利润为负主要系药圣堂制药公司 2020 年 7
月 2 日将药圣堂科技公司 100%股权转让给老百姓大药房连锁股份有限公司计提了-7,621 万元投资收益导致。2021 年 1-9 月净利润为负是折旧摊销费用所致。
截止 2021 年 9 月 30 日，药圣堂制药公司已根据股权转让框架协议约定完成注册
资本调整。
四、交易标的评估定价情况
本次交易所涉标的资产审计、评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。经中威正信
（北京）资产评估有限公司评估并出具评估报告（中威正信评报字（2021）第17016 号），目标公司 100%股权的评估价值为人民币 6,045.91 万元，评估增值3,203.78 万元，增值 112.72%。交易价格由交易双方根据审计及评估结果友好协商确定为人民币 6,005 万元。
（一）评估情况
1、评估目的
因老百姓大药房连锁股份有限公司拟转让所持有药圣堂（湖南）制药有限公司 100%的股权,为此需对药圣堂（湖南）制药有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。本次评估目的是确定药圣堂（湖南）制药有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
2、评估范围
药圣堂（湖南）制药有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。
3、价值类型及其定义
本次评估采用市场价值为本评估报告的价值类型，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估基准日
2021 年 09 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
5、评估方法
资产基础法。
6、评估结论
本次资产基础法评估所得出的评估结果为：委估资产账面价值为 2,842.13
万元，评估值 6,045.91 万元，评估增值 3,203.78 万元，增值 112.72%。委估负
债账面值为 0.00 万元，评估值为 0.00 万元，评估无增减值变化。净资产账面值为2,842.13万元，评估值6,045.91万元，评估增值3,203.78万元，增值112.72%。资产评估结果分大类汇总如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 0.94 0.94 0.00
非流动资产 2 2841.19 6044.97 3203.78 112.76
固定资产 3 2554.93 3984.33 1429.40 55.95
无形资产 4 286.25 2060.64 1774.39 619.87
其中：土地使用权 5 286.25 1674.47 1388.22 484.97
资产总计 6 2842.13 6045.91 3203.78 112.72
负债总计 7 0.00 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 8 2842.13 6045.91 3203.78 112.72
（二）本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考审计报告、评估报告的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协商确定交易价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
五、协议主要内容
2021 年 10 月 29 日，公司与江右医药签订了《股权转让协议》，《股权转让
协议》主要内容如下：
（一）交易方案
乙方拟收购甲方持有目标公司 100%股权。截止本协议签署日，目标公司注册资本 5,218 万元，老百姓大药房连锁股份有限公司持有目标公司 100%股权。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司 100%股权。
（二）股权转让价格及支付
1、经甲乙双方协商并参考丙方截至 2021 年 9 月 30 日股东全部权益的评估
值，本次标的股权的转让价格为人民币 6,005 万元（大写：陆仟零伍万元整）。
2、鉴于乙方前期已根据协议各方签署《股权转让框架协议》之约定支付人民币 3,000 万元，针对本次股权转让剩余对价款项按照如下约定支付：
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