603883 沪市 老百姓

股票简称：老百姓        股票代码：603883      上市地点：上海证券交易所
    老百姓大药房连锁股份有限公司

      重大资产购买报告书（草案）

                标的资产                            交易对方

  镇江华康大药房连锁有限公司 35%股权                胡建中

江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司 49%股权        崔旭芳及徐郁平

  泰州市隆泰源医药连锁有限公司 49%股权    海南奇泰企业管理合伙企业（有
                                                    限合伙）

    独立财务顾问：

                  签署日期：二〇二一年七月


                    上市公司声明

  老百姓及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给老百姓或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在老百姓拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交老百姓董事会，由老百姓董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权老百姓董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；老百姓董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及
其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如违反上述声明和承诺，本人/本合伙企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                  证券服务机构声明

  本公司/本所及经办人员同意老百姓大药房连锁股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


                          目 录


目 录 ......6
释 义 ......9
重大事项提示......12

  一、本次交易方案概述 ......12

  二、本次交易资产评估情况 ......12

  三、本次交易构成重大资产重组 ......12

  四、本次交易不构成关联交易 ......16

  五、本次交易不构成重组上市 ......16

  六、本次交易对上市公司的影响 ......16

  七、本次交易的决策程序和审批程序......17

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......17

  九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......20
  十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日至

  实施完毕期间的减持计划 ......20

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺......20
重大风险提示......28

  一、与本次交易相关的风险 ......28

  二、标的公司的相关风险 ......28

  三、其他风险......30
第一节 本次交易概况 ......32

  一、本次交易的背景和目的 ......32

  二、本次交易的决策程序和审批程序......33

  三、本次交易具体方案 ......34

  四、本次交易构成重大资产重组 ......35

  五、本次交易的关联交易情况 ......35

  六、本次交易不构成重组上市 ......35

  七、本次交易对上市公司的主要影响......36
第二节 上市公司基本情况......37

  一、公司基本情况 ......37

  二、公司设立及股本变动情况 ......38

  三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近三十六个月控制权变动情况......44

  四、最近三年的主营业务发展情况 ......45

  五、最近三年一期的主要财务指标 ......45

  六、最近三年重大资产重组情况 ......46

  七、最近三年一期合法经营情况 ......46
第三节 交易对方基本情况......47

  一、本次交易对方总体情况 ......47

  二、本次交易对方详细情况 ......47

  三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ......57
  四、交易对方与上市公司关联关系情况，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员

  的情况......57

  五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ......57
  六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形...57

  七、交易对方最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方未按期偿还大额债务、未履

  行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等......57

  八、交易对方非经营占用标的资金及其解决情况 ......58
第四节 交易标的基本情况......59

  一、标的公司基本信息 ......59

  二、标的公司所处行业情况 ......110
第五节 本次交易的评估情况 ......126

  一、标的资产评估情况 ......126

  二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......183
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

  ......189
第六节 本次交易合同的主要内容 ......191

  一、《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》 ......191

  二、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》 ......193

  三、《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》 ......196
第七节 本次交易的合规性分析 ......199

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......199

  二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......201
  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关

  规定的说明......202
  四、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

  资产重组情形的核查 ......202

  五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明 ......202
  六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

  ......203
第八节 管理层讨论与分析......206

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ......206

  二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论 ......213

  三、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析 ......248

  四、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析 ......250
第九节 财务会计信息 ......252

  一、标的公司财务会计信息 ......252

  二、上市公司备考财务信息 ......262
第十节 同业竞争与关联交易 ......266

  一、同业竞争......266

  二、关联交易......266
第十一节 风险因素 ......272

  一、与本次交易相关的风险 ......272

  二、标的公司的相关风险 ......272

  三、其他风险......274
第十二节 其他重要事项......276

  一、本次交易完成后资金、资产占用和关联担保情况 ......276

  二、本次交易对公司负债结构的影响......276

  三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ......276

  四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ......277

  五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ......277


  六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告 ......279
  七、关于上市公司股价敏感重大信息公布前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关

  标准的说明......280
  八、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

  交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......281

  九、本次重组的原则性意见及相关减持计划 ......282

  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......282

  十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息......282
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......283

  一、独立董事意见 ......283

  二、独立财务顾问意见 ......284

  三、法律顾问意见 ......285
第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ......286

  一、独立财务