603883 沪市 老百姓

股票简称：老百姓                              股票代码：603883
    老百姓大药房连锁股份有限公司

        （湖南省长沙市开福区青竹湖路 808 号）

      非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二〇年六月


                      发行人声明

  本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      重要提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需经本公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为林芝腾讯。截至本预案签署之日，林芝腾讯未持有本公司股份。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

  3、本次非公开发行股票的发行价格为 70.34 元/股，定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日老百姓 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。

  若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。

  4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），
在扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号              项目名称                  项目投资总额      募集资金拟投入金额

 1  偿还银行贷款                                  60,000.00              60,000.00


序号              项目名称                  项目投资总额      募集资金拟投入金额

                合计                              60,000.00              60,000.00

  本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  5、本次非公开发行股票数量不超过 8,529,997 股（含 8,529,997 股），未超过本
次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  6、本次非公开发行不构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  7、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）股东回报规划，详细情况请参见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请投资者予以关注。

  9、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目  录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目  录......5
释  义......7
第一节  本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与本公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要......11
五、募集资金金额及用途...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 13
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ...... 14
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 ...... 14
第二节  本次非公开发行的认购对象......15
一、发行对象基本情况...... 15
二、附条件生效的股份认购合同摘要......18
三、战略合作协议摘要...... 20
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......22
一、本次募集资金的使用计划...... 22
二、本次募集资金的必要性与可行性......22
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响......23
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......25一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响 ...... 25
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情
况 ...... 27四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的影响 ...... 27
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......27
六、本次非公开发行有关的风险...... 27

第五节  利润分配政策及执行情况......30
一、公司现行章程规定的利润分配政策......30
二、公司最近三年利润分配政策的履行情况......32
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划...... 33
第六节  本次发行摊薄即期回报相关事项......37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ...... 37
二、关于摊薄即期回报的风险提示......39
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......39四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况 ...... 40
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......40
六、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 43

                        释  义

  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
老百姓/公司/本公司/发行人/上市  指  老百姓大药房连锁股份有限公司
公司

医药集团                      指  老百姓医药集团有限公司，系老百姓控股股东

预案/本预案                    指  老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票
                                  预案

本次发行/本次非公开发行/本次  指  老百姓本次以非公开方式向特定对象发行 A 股股票的
非公开发行股票                    行为

发行对象/林芝腾讯              指  林芝腾讯科技有限公司

报告期                        指  2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月

报告期各期末/2017 年末、2018  指  2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
年末、2019 年末、2020 年 3 月末      月 31 日、2020 年 3 月 31 日

元、万元、亿元                指  人民币元、万元、亿元

董事会                        指  老百姓董事会

监事会                        指  老百姓监事会

股东大会                      指  老百姓股东大会

募集资金                      指  本次发行所募集的资金

A 股                          指  在境内上市的人民币普通股

中国证监会、证监会            指  中国证券监督管理委员会

交易所、上交所                指  上海证券交易所

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》                  指  《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》

《实施细则》                  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》                  指  《上海证券交易所股票上市规则》

GSP                          指  Good Supply Practice，药品经营质量管理规范

GMP                          指  Good Man