证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-028
老百姓大药房连锁股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会无反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 25 日
发出召开第四届董事会第二次会议的通知，会议以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案董事会逐项审议，具体表决结果如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。
增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量、募集资金金额及募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 174,045.37 万元（含 174,045.37
万元），非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案出具日，公司总股本为 408,732,093 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 40,873,209 股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 174,045.37 万元（含 174,045.37
万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金
拟投入金额
1 新建连锁药店项目 134,400.00 57,328.32
2 华东医药产品分拣加工项目 31,148.47 27,880.44
3 企业数字化平台及新零售建设项目 36,623.00 36,623.00
4 补充流动资金 52,213.61 52,213.61
合计 254,385.08 174,045.37
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司就本次发行制定的《非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告议案》
公司董事会认真研究了募集资金运用的可行性，编制了《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司拟采取的措施，编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。具体内容详见公司指定信息披露网站“上海证券交易所网站”（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜，具体包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜，并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。
2、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整。
3、聘请本次发行的有关中介机构。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
5、履行与本次发行的有关程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票；根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。
6、在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议（如有）或其他相关法律文件，并决定其生效。
7、在本次发行后，办理股份登记、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程，并办理工商变更登记或备案手续。
8、募集资金到位后，设立募集资金专项账户，实施募集资金投资项目，并办理收购股权的股权变更登记手续。
9、办理与本次发行有关的其他事项。
10、同意董事会授权董事长全权负责办理以上事项。上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议
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