证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-027
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
限制性股票授予日：2019年3月28日
限制性股票授予数量：161.1099万股
限制性股票授予价格：30.12元/股
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定公司首次权益的授予日为2019年3月28日，向207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具
了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。
三、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2019年3月28日。
2、授予数量：161.1099万股。
3、授予人数：207人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为30.12元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予限制性股票的解除限售期安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
票第一次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
票第二次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
票第三次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共207名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
类型 人数 获授限制性股票 占限制性股票总数的比 占公司目前总股
数量（万股） 例（%） 本的比例（%）
高级管理人员 7 17.6877 9.97 0.0621
其中：王黎 1 2.6204 1.48 0.0092
杨芳芳 1 2.6204 1.48 0.0092
王琴 1 2.6204 1.48 0.0092
朱景炀 1 2.6204 1.48 0.0092
胡健辉 1 2.6204 1.48 0.0092
张林安 1 2.6204 1.48 0.0092
张钰 1 1.9653 1.11 0.0069
其他核心人员 200 143.4222 80.81 0.5033
小计 207 161.1099 90.77 0.5654
预留部分 16.3773 9.23 0.0575
合计 177.4872 100 0.6229
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年，每个解除限售期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率
