老百姓大药房连锁股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
恒泰长财证券有限责任公司
二○一七年十一月
2017 11 24
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、发行人、本公司、老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司
医药投资 指 湖南老百姓医药投资管理有限公司
发行情况报告书 指 公司本次非公开发行股票发行情况报告书
本次非公开发行股票、本次非公
开发行、本次发行 指 老百姓以非公开发行的方式，向医药投资发行 17,945,266 股股票之行为
保荐机构（主承销商）、保荐机构、
恒泰长财证券 指 恒泰长财证券有限责任公司
发行人律师 指 北京懋德律师事务所
董事会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
股东大会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
目 录
第一节 本次发行的基本情况 .........................................................................1
一、本次发行履行的相关程序 ...................................................................1
二、 本次发行股票的基本情况 .................................................................3
三、发行对象的基本情况 ..........................................................................5
四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................6
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...............................................................8
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................8
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..........................................9
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................9
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 11
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .........12
第五节 有关中介机构声明 .............................................................................13
一、保荐机构（主承销商）声明 ..............................................................13
二、发行人律师声明 ...............................................................................14
三、审计机构声明 ...................................................................................15
四、验资机构声明 ...................................................................................16
第六节 备查文件 ...........................................................................................17
一、备查文件 ..........................................................................................17
二、查阅地点 ..........................................................................................17
三、查阅时间 ..........................................................................................17
四、信息披露网址 ...................................................................................17
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：
1、 2016 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发
行 A 股股票相关的议案。本次非公开发行股票的数量不超过 17,825,311 股，由
医药投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的定价基准日
为审议本次发行的公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（ 2016 年 9 月
30 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%
（即 44.88 元/股）。
2、 2016 年 10 月 17 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开
发行 A 股股票相关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
3、 2017 年 7 月 20 日，公司公告《关于 2016 年度分红派息实施后调整非
公开发行股票价格和数量的公告》，公司年度股东大会于 2017 年 4 月 25 日审
议通过了 2016 年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
267,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红
利 80,100,000 元，不送股、不转增股本。本次利润分配已于 2017 年 6 月 21 日
实施完毕。根据规定，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 44.58 元/
股，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 17,945,266 股。
4、 2017年9月29日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》。同意将公司本次非公
开发行股票的相关决议有效期延长12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
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5、 2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司本次非公开发行股票相关决议有效期的议案》，经股东大会审
议通过之日起，将公司本次非公开发行股票的相关决议有效期延长 12 个月。
（二）本次发行监管部门审核过程
老百姓大药房连锁股份有限公司于 2016 年 11 月 3 日向中国证券监督管理
委员会报送了公司非公开发行 A 股股票的申请文件并于 2016 年 11 月 10 日收
到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第 163311 号）。 2016 年 12 月
21 日公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第 163311
号），并于 2017 年 1 月 11 日向中国证监会提交了反馈意见回复材料。
后由于更换发行人律师的原因，公司向中国证监会提交了中止本次发行审查
的申请文件。 2017 年 4 月 17 日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审
查通知书》（第 163311 号），并于 4 月 18 日向中国证监会提交了恢复审查的
申请文件。
2017 年 5 月 9 日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（第
163311 号），中国证监会同意恢复审查公司本次发行的申请。
2017 年 6 月 20 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会审核
通过。
2017 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准老百姓大药房连锁股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1459 号），核准公司非
公开发行不超过 17,945,266 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2017 年 11 月 13 日，公司与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《老
百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非
公开发行的股票。
2017 年 11 月 15 日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜
验字[2017]第 0200 号《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票认购资
金验资报告》，截止 2017 年 11 月 15 日，发行对象已将申购资金合计人民币
799,999,958.28 元足额、及时划入恒泰长财证券指定的银行账户。
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2017 年 11 月 15 日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承
销等相关费用后的余额 792,119,958.28 元划至发行人指定的本次募集资金专户
内。
2017 年 11 月 16 日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜
验字[2017]0201 号《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》，公司采用非
公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（ A 股） 17,945,266 股,每股面值
人民币 1.00 元，发行价格为 44.58 元/股，募集资金总额为人民币 799,999,958.28
元，扣除各项费用共计人民币 10,879,145.27 元（含税），实际募集资金净额为
人民币 789,120,813.01 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票各项费
用可抵扣增值税进项税额 615,800.68 元,合计为人民币 789,736,613.69 元，其
中新增股本人民币 17,945,266.00 元，新增资本公积-股本溢价为人民币
771,791,347.69 元。
2017 年 11 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（二）发行方式
本次发行股票采用向特定对象医药投资非公开发行的方式，医药投资以现金
进行认购。
（三）发行
