证券代码：603880 证券简称：ST 南卫 公告编号：2023-050
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署
《股份转让协议》、《关于放弃表决权的承诺函》及
《附生效条件的股份认购协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”、“上市公司”）控股股东及实际控制人李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案完成本次控制权变更。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意见并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2023年6月8日，苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）与李平签署了《股份转让协议》，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（一）》、《关于放弃表决权的承诺函（二）》，公司与苏州丰瑞达签署了《附生效条件的股份认购协议》。
根据协议约定：
1、苏州丰瑞达通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司23,400,000股股份（占上市公司股份总数的8.00%）；
2、《关于放弃表决权的承诺函（一）》约定自本承诺函出具之日，至36个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日（“弃权
期限”），本人不可撤销地放弃本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的26.00%）对应的表决权。弃权股份包含拟转让股份。为免疑义：(1)拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权； (2) 如拟转让股份最终未完成过户登记，本人与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则本承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。《关于放弃表决权的承诺函（二）》约定自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过本人及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人届时持有的全部上市公司股份（“弃权股份”）对应的表决权。
3、苏州丰瑞达拟通过现金方式认购公司向其发行的 87,742,200 股股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准）。按照本次发行数量 87,742,200 股进行测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：
表决权放弃、股份转让及向特定对 表决权放弃后、股份转让及向特定 表决权放弃、股份转让后及向特定 向特定对象发行后
象发行前 对象发行前 对象发行前
名称 持股比 享有表 持股比 享有表 持股数量 持股比 享有表 持股数量 持股比 享有表
持股数量（股） 例 决权比 持股数量（股） 例 决权比 （股） 例 决权比 （股） 例 决权比
例 例 例 例
苏州丰瑞达 - - - - - - 23,400,000 8.00% 8.00% 111,142,200 29.23% 29.23%
李平及其一
致行动人 136,560,415 46.69% 46.69% 136,560,415 46.69% 20.69% 113,160,415 38.69% 20.69% 113,160,415 29.76% 4.66%
本次发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司111,142,200股股份，苏州丰瑞达持有有表决权股份数量占上市公司股份总数的29.23%；李平及其一致行动人合计持有上市公司113,160,415股股份，其中未放弃表决权的股份为17,719,367股，李平及其一致行动人持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为4.66%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。
二、交易各方情况介绍
（一）李平（股份转让方、表决权放弃方）
姓名 李平
身份证号 320421196106063719
性别 男
国籍 中国
住所 江苏省常州市武进区滆湖农场二新村
通讯地址 江苏省常州市武进区滆湖农场二新村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3
（二）苏州丰瑞达光电科技有限公司（股份受让方）
公司名称 苏州丰瑞达光电科技有限公司
注册地址 苏州高新区火炬路 16 号
法定代表人 张磊
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信 91320506MA22XAF218
用代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2020 年 11 月 3 日
经营期限 2020-11-03 至 2040-11-02
许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏
经营范围 设备及元器件销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品销售；模具制造；
模具销售；橡胶制品销售；五金产品制造；五金产品零售；工业
机器人制造；工业机器人销售；机械设备销售；机械设备研发；
贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主营业务 半导体相关设备的生产、研发和销售
股东名称及 张磊（90.80%）陈晔（9.20%）
持股比例
苏州丰瑞达主营业务情况及最近一年财务情况：
本次发行对象苏州丰瑞达主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售。
苏州丰瑞达于 2020 年 11 月成立，2020 年未实际开展业务，其 2021 年和 2022 年
的财务状况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
资产总额 2,760.12 0.23
负债总额 2,761.68 -
所有者权益合计 -1.56 0.23
营业收入 463.12 -
利润总额 -1.79 -7.77
净利润 -1.79 -7.77
三、本次交易涉及协议的主要内容
《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
本协议由下列各方于 2023 年 6 月 8 日在江苏省苏州市吴中区签署：
转让方：李平（以下简称“甲方”）
住所地：江苏省常州市武进区******
身份证号码：320421196106******
受让方：苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“乙方”）
统一社会信用代码：91320506MA22XAF218
法定代表人：张磊
（二）本次交易主要条款
第一条 股份转让数额
甲方将其持有的上市公司 2,340 万股无质押且无限售流通股份（约占本次转让前上市公司股份总额的 8%，简称“标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方。
第二条 股份转让价格
协议双方一致同意，本次标的股份转让总价款为人民币 13,600.00 万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万元整），标的股份的每股转让价格约为 5.81 元。
第三条 支付安排
1、乙方应于2023年6月9日前向甲方指定银行账户支付股份转让价款人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。甲方应于本协议签署之日起 3 个工作日内，双方向上海证券交易所共同提交关于本次股份转让合规确认意见的申请文件。
双方应在取得上海证券交易所同意转让批复函后，共同向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股票过户所需材料，甲乙双方均应积极配合办理该等手续。
2、乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起的 1 个月内，向甲方指定银行账户支付股份转让价款人民币 3,000万元（大写：叁仟万元整）。
3、乙方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户至
乙方名下手续之日起的 2
查看PDF原文
