股票简称：北部湾旅 股票代码：603869
北部湾旅游股份有限公司
BEIBUGULFTOURISMCORPORATIONLIMITED
（北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
特别提示
本公司股票将于2015年3月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要提示
北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅游”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、公司股东关于股份流通限制和自愿锁定承诺
1、发行人实际控制人王玉锁承诺：（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）其直接或间接所持发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；（4）在上述锁定期届满后，在其担任发行
人董事期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。
2、发行人控股股东新奥能源供应链有限公司、股东北京亿恩锐投资中心（有限合伙）承诺：（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
3、发行人股东上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明等8名自然人承诺：（1）自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月
期末的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）其间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；（4）在上述锁定期届满后，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的25%，离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。
5、发行人实际控制人王玉锁的关联自然人赵宝菊、王玉荣承诺：（1）自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在上述锁定期届满后，在其关联自然人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的25%，在其关联自然人离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其关联自然人离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。
6、通过亿恩锐间接持有发行人股份的徐成大、叶莹、王冬至、齐同波、张爱东、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、何晓群、霍雷山、张庆、陈复超、杨钧、李金来等26名自然人承诺：自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持的有发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第二届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的条件及具体措施
本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；
（4）其他证券监管部门认可的方式。
公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
2、稳定股价措施的具体流程
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内制定或要求公司控股股东、董事、高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
3、公司回购公司股票的具体安排
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，经有权提案的人士或股东提案，召开董事会审议公司回购股份的议案，回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计每股净资产的110%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司36个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的20%。
本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在不损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的前提下，在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东新奥能源供应链承诺，在不损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的前提下，在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的股东大会上，对
公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
4、公司控股股东增持公司股票的具体安排
控股股东将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成
