桃李面包股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
证券代码：603866
2025 年 8 月
桃李面包股份有限公司 2025 年第一次临时股东会参会须知...... 3
桃李面包股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议议程...... 4
议案一、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案......6
议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案......7
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案......8
议案四、关于修订《对外担保管理制度》的议案......9
议案五、关于修订《关联交易制度》的议案...... 10
议案六、关于修订《对外投资管理制度》的议案......11
议案七、关于修订《独立董事制度》的议案...... 12
议案八、关于修订《控股子公司管理制度》的议案...... 13
议案九、关于修订《利润分配管理制度》的议案......14
议案十、关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案......15
议案十一、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......16
议案十二、关于向全资子公司增资的议案 17
议案十三、关于增选第七届董事会独立董事候选人的议案...... 18
桃李面包股份有限公司
2025 年第一次临时股东会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东会会议通知（详见 2025 年 8 月 16 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会秘书处申请，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
桃李面包股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、主持人
宣布到会人数及其所代表的桃李面包股份有限公司有表决权的股份数额符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布大会合法有效，宣布大会开始。
二、审议以下各项议案
1、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
2、关于修订《股东会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于修订《对外担保管理制度》的议案
5、关于修订《关联交易制度》的议案
6、关于修订《对外投资管理制度》的议案
7、关于修订《独立董事制度》的议案
8、关于修订《控股子公司管理制度》的议案
9、关于修订《利润分配管理制度》的议案
10、关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案
11、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
12、《关于向全资子公司增资的议案》
13、《关于增选第七届董事会独立董事候选人的议案》
三、表决
1．会议主持人宣读表决办法
2．主持人提议计票人、监票人名单，并鼓掌通过
3．投票表决
4．统计现场投票表决情况
5. 监票人宣布现场表决结果
6. 通过交易所系统统计网络投票的最终结果
四、宣读 2025 年第一次临时股东会决议
五、签署会议文件
六、宣布会议结束
议案一、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》。另外，根据《公司法》《章程指引》最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等制度进行相应修订，拟将监事会相关职责授予审计委员会、删除监事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。
鉴于上述取消监事会事宜，同时根据《公司法》和《章程指引》要求，公司对《公司章程》进行了全面修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包股份有限公司章程》。
请各位股东审议。
议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及公司修订的《公司章程》等相关规定，修订了《股东会议事规则》中的部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包股东会议事规则》。
请各位股东审议。
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及公司修订的《公司章程》等相关规定，修订了《董事会议事规则》中的部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包董事会议事规则》。
请各位股东审议。
议案四、关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及公司修订的《公司章程》等相关规定，修订了《对外担保管理制度》中的部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包对外担保管理制度》。
请各位股东审议。
议案五、关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及公司修订的《公司章程》等相关规定，修订了《关联交易制度》中的部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包关联交易制度》。
请各位股东审议。
议案六、关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及公司修订的《公司章程》等相关规定，修订了《对外投资管理制度》中的部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包对外投资管理制度》。
请各位股东审议。
议案七、关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及公司修订的《公司章程》等相关规定，修订了《独立董事制度》中的部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包独立董事制度》。
请各位股东审议。
议案八、关于修订《控股子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及公司修订的《公司章程》等相关规定，修订了《控股子公司管理制度》中的部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包控股子公司管理制度》。
请各位股东审议。
议案九、关于修订《利润分配管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及公司修订的《公司章程》等相关规定，修订了《利润分配管理制度》中的部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包利润分配管理制度》。
请各位股东审议。
议案十、关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及公司修订的《公司章程》等相关规定，修订了《募集资金使用及管理制度》中的部分条款，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包募集资金使用及管理制度》。
请各位股东审议。
议案十一、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所等有关部门颁布的法律法规，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桃李面包会计师事务所选聘制度》。
请各位股东审议。
议案十二、关于向全资子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟用人民币 26,000 万元、21,000 万元、20,000 万元分别对上海桃李食品有限公司（以下简称“上海桃李”）、泉州桃李面包有限公司（以下简称“泉州桃李”）、浙江桃李面包有限公司（以下简称“浙江桃李”）进行增资。增资完成后，上海桃李注册资本由人民币 35,000 万元增加至人民币 61,000 万元；泉州桃李注册资本由人民币 25,000 万元增加至人民币 46,000 万元；浙江桃李注册资本由人民币35,000 万元增加至人民币 55,000 万元。
请各位股东审议。
议案十三、关于增选第七届董事会独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：
为保证公司治理结构规范运作，依照《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，现提议增选丁永健为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满为止。
请各位股东审议。
附：独立董事候选人简历
丁永健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，博士学历，现任大连理工大学经济管理学院副院长，兼专业学位教育中心主任、经济系主任、期货研究院执行院长、辽宁高质量发展研究院副院长。
