证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-044
桃李面包股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15 日召开第
七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情
况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并取消监事会事项
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关
规定，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》。另外，根据《公司法》《章
程指引》最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东会议事规则》
和《董事会议事规则》等内控制度进行相应修订，拟将监事会相关职责授予审计
委员会、删除监事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于上述取消监事会事宜，同时根据《公司法》和《章程指引》要求，公司
拟对《公司章程》进行全面修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务
人。 的董事或者总经理担任，由董事会过半数选举产生或变
1 更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
2 无此条 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
3 份，股东以其持股份为限对公司承担责 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
即成为规范公司的组织与行为、公司与 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
股东、股东与股东之间权利义务关系的 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 级管理人员具有法律约束力。
董事、监事、高级管理人员具有法律约 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
4 束力的文件。依据本章程，股东可以起 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东、董事和高级管理人员。
总经理、执行总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经
5 理人员是指公司执行总经理、副总经理、 理、执行总经理、董事会秘书、财务负责人。
董事会秘书、财务负责人。
第十八条 公司发起人为吴志刚、吴 第十九条 公司发起人、各发起人的出资方式、出资
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学群，发起人以其持有的沈阳市桃李食 时间等具体情况如下：
品有限公司股权的净资产出资认购公司 发起人姓名 认购的股份 出资方式 出资时间
股份，出资时间为 2007 年 7 月 2 日。 数（万股）
持有的沈阳市桃 2007 年 7 月 2
吴志刚 2,951.30 李食品有限公司 日
股权的净资产
持有的沈阳市桃 2007 年 7 月 2
吴学群 2,414.70 李食品有限公司 日
股权的净资产
公司设立时发行的股份总数为 5,366 万股，均为面
额股，每股金额为人民币 1 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份总数为 159,971.9155
159,971.9155 万股，公司的股本结构为 万股，公司的所有股份均为普通股，无其他种类股份。
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普通股 159,971.9155 万股，无其他种类
股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 人取得公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司
拟购买公司股份提供任何资助。 实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
的需要，依照法律、法规的规定，经股 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
东大会分别作出决议，可以采用下列方 方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
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（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
（五）法律、行政法规规定以及中国 他方式。
证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事
项应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及公司
可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
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转让。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
股份，自公司成立之日起一年以内不得 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
转让。公司公开发行股份前已发行的股 公司董事、高级管理人员应向公司申报所持有的公司
份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份及其变动情况，持有情况发生变动，在变动发生三
之日起一年内不得转让。 个工作日内向公司报告。上述人员在就任时确定的任职期
公司董事、监事、高级管理人员应向 间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份
公司申报所持有的本公司的股份及其变 总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易
11 动情况，持有情况发生变动，在变动发 之日起一年内不得转让。上述人员离职后，半年内不得转
生三个工作日内向公司报告。上述人员 让其所持有的本公司股份。
在任职期间每年转让的股份不得超过其 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
所持有本公司股份总数的百分之二十 本公司股份另有规定的，从其规定。
五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后，半年内不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
