证券代码：603848 证券简称：好太太 公告编号： 2021-033
广东好太太科技集团股份有限公司
关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：广东好好置业有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“合资公司”、“项目公司”或“好好置业”）。
投资金额：好好置业注册资本拟为人民币 30,000 万元，其中广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“好太太”）以自有资金出资 21,000 万元，持股 70%，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”）以自有资金出资 9,000 万元，持股 30%。
过去 12 个月内，公司与好莱客的交易均为日常关联交易，相关事项已经公司董事会审议通过，并履行了信息披露义务。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
本次交易事项需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：本次对外投资事项经公司股东会审议通过后，合资公司的设立尚需工商行政管理部门审批；目前合资公司处于筹划阶段，尚未开展经营业务，合资公司属于公司控股子公司，后续将会纳入合并报表范围。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易的概述
公司与好莱客于 2021 年 10 月 18 日在广州市天河区签署《投资合作协议》，
双方基于各自资源及产业优势，拟共同投资设立好好置业，并通过好好置业在广州市各重点商务区内物色合适地块适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司及好莱客未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求。
好好置业注册资本拟为人民币 30,000 万元，其中好太太以自有资金出资
21,000 万元，持股 70%，好莱客以自有资金出资 9,000 万元，持股 30%。
好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，好莱客为公司关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与好莱客的交易均为日常关联交易，相关事项已经公司董事会审议通过，并履行了信息披露义务。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本信息
（一）关联关系介绍
好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，好莱客为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、名称：广州好莱客创意家居股份有限公司
2、统一社会信用代码：914401017994381174
3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、住所：广州经济技术开发区东区连云路8号
5、法定代表人：沈汉标
6、注册资本：30,960.4049万元人民币
7、成立日期：2007年04月09日
8、营业期限：2007年04月09日-2037年04月02日
9、经营范围：家具制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、实际控制人
11、关联方最近一年主要财务指标（单位：元 币种：人民币）
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（经审计）
资产总额 5,165,394,667.84
资产净额 2,847,079,254.80
营业收入 2,183,301,558.29
净利润 269,576,918.90
好莱客系上海证券交易所挂牌上市（股票交易代码：603898）的公司，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，独立进行运营及核算，独立承担风险和责任。
三、对外投资暨关联交易的基本情况
（一）关联交易类别
与关联方共同投资设立控股子公司
（二）投资标的基本情况
1、合资公司名称：广东好好置业有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）
2、合资公司住所：广州市天河区科韵路 20 号二层（以工商登记核准为准）
3、注册资本：人民币 30,000 万元，投资各方按照以下方案认缴注册资本：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
好太太 21,000 70% 货币资金
好莱客 9,000 30% 货币资金
合计 30,000 100% -
4、经营范围：一般项目：房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工程管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（具体以工商登记核准为准）
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
投资各方均以货币资金进行出资，且按照认缴出资比例确定各方在合资公司的股权比例，按出资比例同步实缴出资款，交易公平合理。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东好太太科技集团股份有限公司
乙方：广州好莱客创意家居股份有限公司
（一）合作项目
为满足甲乙双方未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，甲乙双方同意共同投资设立一家项目公司，并通过该项目公司在广州市各重点商务区内物色合适地块（以下简称“目标地块”）适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目。
（二）项目公司的设立
1、甲乙双方共同在广州市天河区注册设立项目公司，注册资本为人民币30,000 万元，其中，甲方以现金出资 21,000 万元，持股 70%；乙方以现金出资9,000 万元，持股 30%，双方按出资比例同步实缴出资款。
2、项目公司设董事会，成员为 3 人，董事由股东会选举产生，其中甲方推荐 2 名董事候选人，乙方推荐 1 名董事候选人，董事长由甲方推荐的董事人选担任。项目公司法定代表人由董事长担任。
3、项目公司不设监事会，设监事 2 名，监事由股东会选举产生，甲乙双方各推荐 1 名监事人选。
4、项目公司设总经理 1 名，由董事会聘任。
（三）潜在目标地块的物色与竞投
1、项目公司成立后组织专门工作小组负责在广州市各重点商务区内物色合适的潜在目标地块，并每月向董事会提交相关潜在目标地块名单，经董事会确定范围后对相关潜在目标地块出让事宜进行持续跟踪。
2、董事会在相关潜在目标地块挂牌出让公告发布后，应及时向股东会提交项目公司参与竞投目标地块的议案，经股东会审议通过后，项目公司组织参与相关目标地块竞投活动。
（四）资金安排原则
1、项目公司参与竞投目标地块需要缴纳的保证金和在成功竞得目标地块后需要缴交的土地出让金以及相关的其他费用等，由甲乙双方按出资比例通过出资或提供股东借款给项目公司解决。
2、 项目公司成功竞得目标地块后，如需增加注册资本的，由甲乙双方按照出资比例向项目公司增资。
3、项目公司在目标地块开发建设阶段所需资金，在满足对外融资条件时，应优先由项目公司进行外部融资。项目公司不具备融资条件或者融资不能满足资金需求的，甲乙双方按照出资比例同步向项目公司增资或提供股东借款解决。
（五）项目公司的经营管理
1、项目公司为目标地块的开发、建设和运营主体，项目相关土地使用权和物业权属归项目公司所有。甲乙双方按出资比例对项目公司享有投资权益和分配项目公司利润。
2、项目公司各组织机构及人员按《公司法》、《公司章程》以及项目公司规章制度履行职责。
3、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，日常经营管理机构设置方案及管理制度由总经理组织制定后报董事会批准实施。
4、项目物业竣工验收完成后，甲乙双方按出资比例享有可租售建筑面积物业的优先承租权，双方承租的具体楼层位置、范围、租金标准等由双方与项目公司协商确定。双方优先承租范围以外的物业，由项目公司负责处置。
（六）其他
甲乙双方应全面适当地履行本协议，一方违约的，该方应按法律法规及本协议约定承担违约责任。
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成时，任何一方可向广州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
本协议经甲乙双方签字盖章并经甲乙双方各自内部有权部门同意后生效。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
结合公司长期战略发展、品牌形象、产业布局等综合考虑，“创新发展中心”项目的建设完成，将为公司提供良好的办公环境，有利于吸引高端人才加盟，基础硬件设施的提高，有利于集中办公，提升管理效率，进一步优化资源配置；同时满足公司未来产业研发、销售、电子商务、智能展厅的场地需求，以保障公司科研能力提升、未来业务高速发展，进一步提升企业综合竞争能力，促进公司持续的发展。
本次合资设立控股子公司事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情形。
六、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十八次、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事沈汉标先生、王妙玉女士已回避表决，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司拟与好莱客共同投资设立合资公司，并通过合资公司开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，符合公司长期发展战略。本次关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定。同意将《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
2、独立意见
公司拟与好莱客共同投资设立合资公司，并通过合资公司开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，符合公司长期发展战略。本次关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意《关于拟与
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