正平路桥建设股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
【主承 LOGO】
安徽省合肥市梅山路 18 号
二零二一年八月
目 录
释 义......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、公司基本情况......4
二、本次发行履行的相关程序......4
三、本次发行概况......6
四、本次发行对象基本情况......8
五、本次发行相关机构名称......15
第二节 本次发行前后公司相关情况......17
一、本次发行前后股东情况......17
二、本次发行对公司的影响......18
第三节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见......20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见......21
第六节 有关中介机构声明......22
第七节 备查文件......26
一、备查文件目录......26
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
正平股份/公司/上市公司/ 指 正平路桥建设股份有限公司
发行人
国元证券/保荐机构/主承 指 国元证券股份有限公司
销商
本次发行/本次非公开发行 指 正平股份本次非公开发行股票
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
审计及验资机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 发行期首日
发行价格 指 3.15 元/股
发行数量 指 139,619,037 股
发行方案 指 正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票发行方案
缴款通知书 指 正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票缴款通知书
认购邀请书 指 正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
认购邀请书（追加认购） 指 正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
（追加认购）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 正平路桥建设股份有限公司
英文名称 Zhengping Road & Bridge Construction Co.,Ltd.
注册地址 西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼
办公地址 青海西宁市城西区五四西路 67 号
股本总额 560,004,200 股
法定代表人 金生光
股票简称及代码 正平股份（603843）
股票上市地 上海证券交易所
互联网地址 www.zhengpingjituan.com
公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；桥梁工程专业
承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；
防腐保温工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；土石方工程专
业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；
经营范围 高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与
维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；
场地拆迁（不含爆破）；绿化工程施工；河道治理；生态环境治理。（以
上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
联 系 人 马富昕
电话号码 0971-8588071
传真号码 0971-8580075
电子信箱 zplqzqb@126.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 3 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2021 年 1 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 8 月 17 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票
申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2020 年 9 月 10 日，中国证监会核发《关于核准正平路桥建设股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221 号），核准公司非公开发行不超过 16,800 万股新股。
（三）募集资金及验资情况
国元证券已于 2021 年 8 月 2 日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款
通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2021 年 8 月 5 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字
（2021）0038 号《申购资金验资报告》。经审验，截止 2021 年 8 月 5 日止，正
平股份非公开发行股票保荐机构（主承销商）国元证券指定的收款银行账户中国工商银行合肥四牌楼支行 1302010129027337785 账户已收到本次非公开发行股票申购资金 439,799,966.55 元。
2021 年 8 月 5 日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐
承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。
2021 年 8 月 5 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字
（2021）0039 号《验资报告》。经审验，截止 2021 年 8 月 5 日止，正平股份本
次实际非公开发行 A 股股票 139,619,037 股，每股发行价人民币 3.15 元，募集资
金总额为人民币 439,799,966.55 元，扣除承销保荐费人民币 3,800,000.00 元（不含增值税）及其他发行费用人民币 1,320,395.32 元（不含增值税）后，本次非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 434,679,571.23 元，其中增加股本人民币139,619,037.00 元，增加资本公积人民币 295,060,534.23 元。
（四）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
1.00 元/股。
（二）发行数量
根据中国证监会出具的《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221 号），本次发行数量上限为 168,000,000 股。
本次非公开发行股份数为 139,619,037 股，未超过相关董事会及股东大会决
议、中国证监会证监许可[2020]2221 号文规定的发行数量上限。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.15 元/股。
发行期首日为《认购邀请书》发送日的下一个交易日，即 2021 年 7 月 26
日（T-2 日）。
北京海润天睿律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证， 按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购 时间优先”的基本原则确定本次发行价格为 3.15 元/股，符合股东大会决议及中 国证监会相关规定。
（四）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 21 名，未超过 35 名，符合公司股东大会决
议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（五）募集资金数额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 439,799,966.55 元，扣除与发行有关的费用 5,120,395.32 元（不含增值税），募集资金净额为 434,679,571.23 元。
发行费用明细如下：
序号 费用类别 不含增值税金额（元）
1 保荐承销费用 3,800,000.00
2 律师费用 801,886.79
3 会计师费用
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