江苏洛凯机电股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议文件
股票代码：603829
2025 年 12 月
目录
2025 年第三次临时股东大会会议须知......3
2025 年第三次临时股东大会会议议程......5议案一：关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数并修订《公
司章程》的议案...... 7
议案二：关于增选第四届董事会独立董事的议案......9
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案......10
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 11
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案......12
议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案......13
议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案......14
议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案......15
议案九：关于修订《募集资金管理制度》的议案......16议案十：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案.....17
议案十一：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案......18议案十二：关于修订《董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案
......19
议案十三：关于修订《累积投票制度》的议案...... 20议案十四：关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金管理制度》的议案......21
江苏洛凯机电股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第二次表决投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏洛凯机电股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2025 年 12 月 25 日 14 时
二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号公司八楼会议室
三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
四、召开会议：
第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会开始。
第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。
第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。
第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：
1 《关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>
的议案》
2 《关于增选第四届董事会独立董事的议案》
3 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
7 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
8 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
9 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
10 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
11 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
12 《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》
13 《关于修订<累积投票制度>的议案》
14 《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理
制度>的议案》
第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。
第六项：推举大会计票人和监票人各两名。
第七项：与会股东进行投票表决。
第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。
第九项：宣读 2025 年第三次临时股东大会决议。
第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
第十一项：签署 2025 年第三次临时股东大会会议决议、会议记录。
第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数
并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟新增 1 名职工
代表董事和 1 名独立董事，将董事会席位由 9 名增加至 11 名；公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
因公司向不特定对象发行的可转换公司债券转股导致公司注册资本发生变化，公司注册资本由人民币 160,000,000 元增加至人民币 186,266,159 元。
基于以上情况，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行相应修改。具体情况如下：
一、增加注册资本的相关情况
自 2025 年 4 月 23 日（“洛凯转债”开始转股日）至 2025 年 11 月 20 日（“洛
凯转债”赎回登记日）期间，累计共有 402,675,000 元“洛凯转债”已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 26,266,159 股，公司总股本由 160,000,000 股变更为 186,266,159 股。公司注册资本由人民币 160,000,000 元增加至人民币
186,266,159 元。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于“洛凯转债”赎回结果暨股份变动公告》。
二、取消监事会的相关情况
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一
步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
三、调整董事会的相关情况
为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由九名增至十一名，新增一名独立董事，一名职工代表董事。调整后公司董事会由非独立董事 7 名（包括由职工代表担任的董事 1 名）和独立董事 4 名组成。
四、修订《公司章程》的相关情况
基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；取消监事会，由审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，涉及“监事会”的条款亦作相应修订。变更内容以工商变更登记机关最终核准结果为准，董事会同时提请股东大会授权公司管理层人员办理《公司章程》备案、营业执照变更登记等相关事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加注册资本、取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-086）和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（2025年 12 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议和第四届监事会第六次会议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月二十五日
议案二：关于增选第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，拟增选张金波先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事，任期自公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增选第四届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-087）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附：张金波先生简历
张金波先生，男，1967 年 4 月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外
永久居留权，河海大学教授，硕士生导师。1997 年 11 月至今于河海大学任教。
张金波先生未持有公司股份，与公司的控股股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
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