603816 沪市 顾家家居

证券简称：顾家家居                    证券代码：603816
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

          顾家家居股份有限公司

        2017 年限制性股票激励计划

    首次授予部分第二次解除限售事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2020 年 4 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9 （一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况
 说明......9 （二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及
 可解除限售的限制性股票数量......12
 （三）结论性意见......12
一、释义
1. 上市公司、公司、顾家家居：指顾家家居股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2017 年限制性股票激励计
  划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  顾家家居股票。
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理人
  员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指顾家家居授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《顾家家居股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对顾家家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顾家家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1、2017 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2017 年 9 月 12 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2017 年 9 月 13 日至 2017 年 9 月 22 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 22 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

  4、2017 年 9 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2017 年 9 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
  6、2017 年 11 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为 428,141,000 股。


  7、2018 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

  8、2018 年 8 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至 427,891,000 股。

  9、2018 年 9 月 27 日，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司
召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

  10、2018 年 10月 29 日，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公
司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

  11、2018 年 11 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本总额增加至为 430,691,000 股。

  12、2018 年 12 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份475,000股，公司股本总额减少至 430,216,000 股。

  13、2019 年 1 月 14 日，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公
司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。


  14、2019 年 4 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份129,000股，公司股本总额相应减少 129,000 股。

  15、2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 89 名激励对象所持共计 444.48 万股限制性股票办理解除限售相关手续。

  16、2019 年 5 月 7 日，首次授予的 89 名激励对象所持共计 444.48 万股限
制性股票上市流通。

  17、2019 年 7 月 15 日，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公
司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

  18、2019 年 9 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份315,840股，公司股本总额相应减少 315,840 股。

  19、2019 年 11 月 11 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》