证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2019-055
债券代码：113518 债券简称：顾家转债
转股代码：191518 转股简称：顾家转股
顾家家居股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格由26.70元/股调
整为17.67元/股；预留授予的回购价格由25.08元/股调整为17.20元
/股。
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）于2019年5月15日召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》：公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股并派发现金红利人民币10.00元（含税，实际分红金额以利润分配股权登记日的总股数为基数进行计算）。鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整：其中首次授予的回购价格由26.70元/股调整为17.67元/股；预留授予的回购价格由25.08元/股调整为17.20元/股。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年9月12日，顾家家居召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
8、2018年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份
250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
10、2018年10月29日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
11、2018年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本总额增加至为430,691,000股。
12、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份475,000股，公司股本总额减少至430,216,000股。
13、2019年1月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
14、2019年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份129,000股。
15、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、本次回购价格调整原因及调整方法
（一）回购价格调整原因
公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》：公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股并派发现金红利人民币10.00元（含税，实际分红金额以利润分配股权登记日的总股数为基数进行计算）。鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）回购价格调整方法
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2017年限制性股票回购价格调整如下：首次授予的回购价格由26.70元/股调整为17.67元/股；预留授予的回购价格由25.08元/股调整为17.20元/股。
三、对公司业绩的影响
本次对限制性股票的回购价格进行调整事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票按照调整后的回购价格进行回购，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
因此，独立董事同意公司调整限制性股票的回购价格。
（二）监事会意见
监事会认为：本次对2017年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意本次回购价格的调整。
（三）法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，顾家家居本次调整事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；顾家家居应就本次调整事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露。
五、其他
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票
继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，本次股票激励回购价格调整事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2019年7月16日
