顾家家居股份有限公司
关于调整向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留部分授予日：2018年9月27日
限制性股票预留部分授予数量：280.00万股
本次调整内容：授予人数由425人调整为404人。
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将陈帮跃先生和庞桂菜女士作为股权激励对象的议案》及《关于核查<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
15,641,000股，公司股本总额增加至428,141,000股。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
8、2018年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
10、2018年11月5日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2018年9月27日，满足授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有顾家家居5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（三）权益授予的具体情况
因部分激励对象自愿放弃认购，公司将放弃认购部分在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由425人调整为404人。
4、授予价格：25.08元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期自预留限制性股票授予登记完成之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过48个月。
（2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留的限制性股票
至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
第一个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留的限制性股票
至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
第二个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
预留的限制性股票
至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
第三个解除限售期
日当日止
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率(A)及净利润增长率(B)进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数(K)，结合各期约定的解除限售比例，从而确定激励对象各期
2018年比2016年增 2019年比2016年 2020年比2016年增长
考核目标达成值
长率 增长率 率
营业收入增长率(A) 44% 73% 107%
净利润增长率(B) 32% 52% 75%
注：营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。其中，净利润指标为归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
假设:考核年度的实际营业收入增长率X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数(K)的公式为:
1)解锁系数(K)=0.5×+0.5×
2)按照上述公式，则有:
2018年解锁系数(K)=0.5× +0.5× ;
2019年解锁系数(K)=0.5× +0.5× ;
2020年解锁系数(K)=0.5× +0.5× ;
3)当年解锁系数(K)<1，则解除限售比例=0%
当年解锁系数(K)≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注销。
（5）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.9 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
7、激励对象名单及授予情况：
激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计404人，激励对象包括公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员等，具体分配如下：
获授的限制性股票占预留授予限制性 占目前股本
职务
数量(万股) 股票总数的比例 总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
280.00 100% 0.65%
人员（404人）
合计 280.00 100% 0.65%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后，认为：
本次授予人数的调整是基于部分激励对象自愿放弃认购，剩余获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作
