关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-120
浙江华友钴业股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）和《公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”）相关规定，鉴于《2023 年激励计划》和《2024 年激励计划》中部分激励对象因故不再具备激励资格，以及《2023年激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3,174,980 股限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
3,174,980 股 3,174,980 股 2025 年 10 月 31 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司《2023年激励计划》和《2024 年激励计划》中部分激励对象因故不再具备激励资格，以及《2023 年激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标不满足解除限售条件，根据《管理办法》及《2023 年激励计划》《2024
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年激励计划》的有关规定，公司同意对前述激励对象合计持有的已获授但尚未解除
限售的 3,174,980 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 12
日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《华友钴业关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）。
2025 年 7 月 2 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，并于 2025 年 7 月 3 日在上海证券交易
所网站及指定信息披露媒体披露了《华友钴业 2025 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-073）、《华友钴业关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-074），公司已根据法律法规规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。截至本公告披露日，公示期已满 45 天，公示期间未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申报。本次回购注销事宜按法定程序继续实施。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销限制性股票的原因及依据
1、因激励对象不具备激励资格而回购注销
根据《管理办法》等相关法律法规及公司《2023 年激励计划》和《2024 年激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于《2023 年激励计划》和《2024 年激励计划》中部分激励对象因故不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 390,200 股限制性股票进行回购注销。
2、因《2023年激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标而回购注销
根据《管理办法》等相关法律法规及公司《2023年激励计划》之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，《2023年激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，不符合解除限售条件的2,784,780股限制性股票由公司回购注销。
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（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共计3,174,980股，其中《2023年激励计划》授予的激励对象中10人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职、2人因退休而离职、59人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，涉及回购注销的限制性股票数量合计为271,500股；由于《2023年激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，涉及回购注销的限制性股票数量为2,784,780股；《2024年激励计划》授予的激励对象中，2人因不受个人控制的岗位调动或公司裁员而离职、15人因个人原因主动辞职，涉及回购注销的限制性股票数量合计为118,700股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。
本次限制性股票预计将于2025年10月31日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 15,193,360 -3,174,980 12,018,380
无限售条件股份 1,884,078,917 - 1,884,078,917
总计 1,899,272,277 -3,174,980 1,896,097,297
注：以上变动前的股本信息参照 2025 年 10 月 28 日股本结构，公司变更后的注册资本将以具体办理时
登记的注册资本为准。
四、回购注销限制性股票后控股股东及其一致行动人持股比例变化情况
本次注销完成后，公司总股本将由 1,899,272,277 股变更为 1,896,097,297 股，公
司控股股东华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及一致行动人陈雪华持有的公司股份数量不变，因公司总股本减少致其持股比例由20.60%提升至20.63%。
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持股比例变化情况如下：
单位：股、%
股东名称 变动前持股数量 变动前持股比例 变动后持股数量 变动后持股比例
华友控股 308,664,701 16.25% 308,664,701 16.28%
一致行动人陈雪华 82,505,146 4.34% 82,505,146 4.35%
华友控股及其一致 391,169,847 20.60% 391,169,847 20.63%
行动人合计
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符 合法律、行政法规及《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协 议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注 销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且 相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生 纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销部 分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》等法律、 行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2025年10月29日
