603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799        股票简称：华友钴业          公告编号：2022-013
              浙江华友钴业股份有限公司

          关于收购合资公司部分股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
   浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）拟通过全资子
  公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）以 77.5 万美
  元或等值的1,087,480万印尼卢比收购永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞控股”）
  持有的华飞镍钴（印尼）有限公司（以下简称“华飞公司”或“合资公司”）31%
  股权，并将收购的华飞公司 31%股权质押给亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬
  亚洲”），为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为 21,420 万美元、借款期限
  为 7 年、借款年利率为 5%的股东借款提供担保。本次收购相关事项完成后，华
  友国际钴业将合计持有华飞公司 51%股权，该 51%股权全部质押给亿纬亚洲，
  除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。   本次收购事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚须获得股东
  大会的批准。本次收购事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
   重大风险提示
   本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围。合资公司的主要产品为
  镍钴中间品，镍、钴等有色金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍、钴
  价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。
   本次收购事项是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，
  在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在发生重大变化
  的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目建设

  进度或产能不达预期的风险。
   投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一
  定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的
  风险。
   本次收购事项尚需股东大会审议批准，且须报送境外投资相关主管部门审批或
  备案，是否能顺利完成尚存在不确定性。

  一、本次交易概述

  （一）本次收购的基本情况

  2022年1月28日，公司全资子公司华友国际钴业与永瑞控股签署了《股权买卖及转让协议》，与亿纬亚洲签署了《股权质押协议（补充协议）》。公司拟通过华友国际钴业以77.5万美元或等值的1,087,480万印尼卢比收购永瑞控股持有的华飞公司31%股权，并将收购的华飞公司31%股权质押给亿纬亚洲，为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款提供担保。本次收购相关事项完成后，华友国际钴业将合计持有华飞公司51%股权，该51%股权全部质押给亿纬亚洲，除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。

  与此同时，华友国际钴业与Glaucous International Pte.Ltd（以下简称“Glaucous”）、亿纬亚洲和LINDO INVESTMENT PTE. LTD（以下简称“LINDO”）签署了新的《股东协议》。华友国际钴业与其他合资方共同投资合资公司华飞公司，合资公司在印度尼西亚Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，项目建设总投资约为208,000万美元，项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的产品；合资公司的授权资本为1,000万美元，其中华友国际钴业认缴出资510万美元，实缴出资127.5万美元，持股比例为51%。

  （二）审议程序

  1、董事会


  2022年1月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购合资公司部分股权并提供担保的议案》，批准了本次收购及担保事宜。

  2、股东大会

  本次收购合资公司部分股权并提供担保事宜尚需提交公司股东大会审议。同时为了本次交易及后续工作的顺利进行，在合资公司总投资额度的范围内，提请股东大会授权董事长或其授权人士具体负责包括签署正式交易文件在内的本次收购后续相关事宜。具体授权如下：

  （1）在股东大会批准的交易总额、出资比例和方式范围内，与各投资方协商、谈判有关合作协议之商业条款，决定并签署与本次交易相关的各项正式交易文件、与本次交易相关的融资文件以及其他使本次交易生效的相关文件；

  （2）如本次收购项目合资方后期发生变动，在公司项目利益未发生重大不利变化的前提下，负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等；

  （3）就本次交易所涉及的政府批准/备案程序，负责协助向相关主管审批部门报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件；

  （4）处理与本次交易相关的其他事项。

  （三）本次收购事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、协议方的基本情况

  （一）华友国际钴业

  1、公司名称：华友国际钴业（香港）有限公司

  2、企业性质：私人公司

  3、注册地：Room 802, 8/F., Nan On Commercial Building, No. 69A Wu Hu Street,
Hung Hom, Kowloon, Hong Kong

  4、董事：陈红良、方启学、虞剑梅

  5、成立日期：2018 年 7 月 4 日

  6、主营业务：产业投资、国际贸易

  7、股东构成：公司全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司持有华友国际钴业 100%股权


  8、注册资本：10,000 美元

  2020 年末，华友国际钴业资产总额 0 万美元，净资产 0 万美元；2020 年实现营
业收入 0 万美元，净利润 0 万美元。

  （二）永瑞控股（卖方）

  1、公司名称：永瑞控股有限公司

  2、企业性质：私人公司

  3、注册地：香港

  4、董事：孙建芬

  5、成立日期：2019 年 5 月 9 日

  6、主营业务：投资

  7、股东构成：永青科技股份有限公司间接持有永瑞 100%股权

  8、注册资本：1 美元

  2020 年末，永瑞资产总额 10,890.05 美元；净资产-1,108.95 美元；2020 年实
现营业收入 0 美元，净利润-1,109.96 美元。

  （三）亿纬亚洲（合资公司股东、质权人）

  1、公司名称：亿纬亚洲有限公司

  2、企业性质：私人公司

  3、注册地：香港观塘骏业街56号中海日升中心20楼D室

  4、法定代表人：刘金成

  5、成立日期：2013年1月4日

  6、主营业务：国际贸易

  7、股东构成：惠州亿纬锂能股份有限公司持有100%股权

  8、注册资本：50万美元

  2020 年末，亿纬亚洲合并财务数据为资产总额人民币 494,184.03 万元，净资
产人民币 444,805.71 万元；2020 年度营业收入人民币 50,447.13 万元，净利润人
民币 81,355.21 万元。

  （四）Glaucous（合资公司股东）

  1、公司名称：Glaucous International Pte. Ltd


  2、企业性质：私人有限责任公司

  3、注册地：新加坡

  4、董事：李瑞玲

  5、成立日期：2021年3月25日

  6、主营业务：投资

  7、股东构成：Ever Rising Limited持有Glaucous100%的股权

  8、注册资本：1美元

  Glaucous 设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

  （五）LINDO （合资公司股东）

  1、公司名称：LINDO INVESTMENT PTE.LTD.

  2、企业性质：私人有限责任公司

  3、注册地：新加坡

  4、董事：梅雄峰

  5、成立日期：2021年3月25日

  6、主营业务：投资

  7、股东构成：Perlux Limited持有LINDO 100%的股权

  8、注册资本：1美元

  LINDO设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

  三、交易标的基本情况

  1、中文名：华飞公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册地址：印度尼西亚

  4、授权资本：1,000 万美元

  5、经营范围：有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混合氢氧化镍钴 MHP, 混合硫化镍钴 MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧化物、氧
化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；贸易。（具体以印尼主管机构登记为准）

  6、财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，华飞公司总资产 11,513.14 万美元，净
资产 207.59 万美元，营业收入 0 万美元，净利润-39.74 万美元。（未经审计）

  7、本次收购前后股权结构及出资比例变化情况：

  股东名称            本次交易前                本次交易完成后

                持股比例  实缴出资（美元）  持股比例  实缴出资（美元）

 华友国际钴业      20%        500,000        51%        1,275,000

  Glaucous        30%        750,000        30%        750,000

  亿纬亚洲        17%        425,000        17%        425,000

  LINDO          2%          50,000          2%          50,000

  永瑞控股        31%        775,000          0%            0

    总计          100%        2,500,000        100%        2,500,000

  四、协议的主要内容

  （一） 股权买卖及转让协议

  甲方：永瑞控股有限公司

  乙方：华友国际钴业（香港）有限公司

  1、甲方特此声明其同意出售并转让给乙方股份，乙方特此声明同意购买交付的股份，每股面值为14,032卢比，或总计价值10,874,800,000.00卢比或等值的775,000美元。这些股份的买卖和权利的转让价格为10,874,800,000.00卢比或相当于775,000美元。

  2、根据本协议出售和交付的所有股份自本协议签订之日起成为乙方的财产和权利，与此相关的从这些股份获得的所有利润和产生的所有损失均由乙方承担风险和责任。

  3、本协议是根据印度尼西亚共和国现行法律和法规制定、解释和管辖的，为了执行本协议及承担相应后果，双方选择在雅加达南雅加达地方法院注册办公室注册永久地址。


  5、本协议于上述日期订立并签署，经双方签字并经双方有权机关决议同意后具有法律效力。

  （二）华飞公司股东协议

  1、投资总额、授权资本、股权结构及出资比例

  （1）本项目建设总投资约为 208,000 万美元，项目建设总投资具体金额可根据项目进展情况在 208,000 万美元金额范围内进行调整。

  （2）合资公司的授权资本为 1,000 万美元,合资公司