证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2025-038
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日
召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，对《公司章程》及其他内控制度进行修订，并拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《上海雅运纺织化工股份有限公司监事会议事规则》等监事会有关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。相关事项尚需公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将继续履行监事会职责。现将相关事项公告如下：
《公司章程》条款主要内容修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和券法》（以下简称“《证券法》”）和其 国证券法》（以下简称“《证券法”》）和
他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
…… ……
公司系由上海雅运纺织化工有限 公司以发起方式设立，由上海雅运
公司整体变更设立的股份有限公司，并 纺织化工有限公司整体变更为股份有经上海市工商行政管理局依法核准登 限公司；在上海市市场监督管理局注册记注册，取得统一社会信用代码为 登记，取得营业执照，统一社会信用代913100006315594259 的《企业法人营业 码为 913100006315594259。
执照》。
第八条 公司董事长为公司的法定代 第八条 董事长代表公司执行公司事
表人。 务，为公司的法定代表人。
法定代表人的产生或更换经董事
会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、财务总
书、财务总监。 监、董事会秘书。
第十四条 经公司登记机关核准，公司 第十五条 经依法登记，公司经营范围：经营范围为：化工产品（除危险化学品、 化工产品（除危险化学品、监控化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学易制毒化学品）销售；染料、颜料和助 品）销售；染料、颜料和助剂的生产（限剂的生产（限分公司）；化工科技领域 分公司）；化工科技领域内的技术咨询、内的技术咨询、技术开发、技术转让、 技术开发、技术转让、技术服务；纺织技术服务；纺织技术咨询服务；从事货 技术咨询服务；从事货物进出口及技术
物进出口及技术进出口业务。 进出口业务。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份股份应当具有同等权利。同次发行的同 具有同等权利。同次发行的同类别股种类股票，每股的发行条件和价格应当 份，每股的发行条件和价格相同；认购相同；任何单位或者个人所认购的股 人所认购的股份，每股支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 券登记结算有限责任公司集中存管。集中存管。
第十九条 公司设立时向全体发起人发 第二十条 公司设立时向全体发起人发
行的普通股总数为 11,040 万股，每股面 行的普通股总数为 11,040 万股，面额股
值人民币 1 元，股本总额 11,040 万元， 的每股金额为人民币 1 元，股本总额
各发起人认购的股份数额及占公司股 11,040万元，各发起人认购的股份数量、
份总数的比例如下： 出资方式和出资时间如下：
…… ……
第二十条 公司股份总数为 19,136 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 19,136 万股，公司的股本结构为：普通
股 19,136 万股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加注册资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加
注册资本的，还应符合本章程第一百五
十七条的规定。
第二十三条 公司可以减少注册资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 公司减少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序 以及其他有关规定和本章程规定的程
办理。 序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行: 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款
公司收购本公司股份的，应当依照 第（三）项、第（五）项、第（六）项《证券法》的规定履行信息披露义务。 规定的情形收购本公司股份的，应当通公司因本章程第二十四条第（三）项、 过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规
