证券代码：603778 证券简称：乾景园林
北京乾景园林股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过；公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：本次非公开发行相关事项及海南旅投免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如需）；有权国有资产监督管理部门批准；中国证监会核准。
2、根据第四届董事会第二十三次会议审议结果，本次非公开发行的股票数量为 128,571,429 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
3、定价基准日为上市公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，本次向海南省旅游投资发展有限公司发行股票的价格为 3.43 元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 44,100 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为海南省旅游投资发展有限公司，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
6、截至本预案披露日，海南旅投未持有公司股份。
2022 年 3 月 11 日，回全福、杨静与海南旅投签署了《股份转让协议》，约
定回全福、杨静将其持有的上市公司 108,295,827 股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的 16.85%）转让给海南旅投，其中回全福转让其持有的上市公司 23,694,159 股股份（占本次发行前公司总股本的 3.69%），杨静转让其持有上市公司 84,601,668 股股份（占本次发行前公司总股本的 13.16%）。
2022 年 3 月 11 日，回全福与海南旅投签署了《表决权委托协议》，约定回
全福将其所持有的上市公司 71,082,480 股股票（占本次发行前公司总股本的11.06%）的表决权在委托期限内不可撤销地委托给海南旅投。
在上述股权转让和表决权委托完成后，海南旅投将持有公司 108,295,827 股股票，为公司第一大股东，并合计控制公司 179,378,307 股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 27.90%）的表决权，海南旅投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由回全福、杨静夫妇变更为海南旅投，上市公司的实际控制人将由回全福、杨静夫妇变更为海南省国资委。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，海南旅投与公司构成关联关系，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
7、按照本次发行股份数量为 128,571,429 股计算，本次非公开发行股票完成后，海南旅投将持有乾景园林 236,867,256 股股份，占发行后乾景园林总股本的 30.71%，乾景园林的控股股东将仍为海南旅投，实际控制人将仍为海南省国资委。本次非公开发行股票将不会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。
8、海南旅投所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 发行概况 ...... 7
第二节 发行对象基本情况 ...... 错误!未定义书签。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 错误!未定义书签。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 377
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 411
第七节 利润分配政策及其执行情况 ...... 444
第八节 董事会声明及承诺事项 ...... 53
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、标的公 指 北京乾景园林股份有限公司
司、发行人、乾景园林
本次发行、本次非公开发 海南旅投以现金方式全额认购乾景园林向其非公开发行
行、本次非公开发行股票 指 的 128,571,429 股股票，（最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准）
海南旅投通过协议转让方式受让杨静、回全福持有的上
市公司 108,295,827 股，占总股本比例为 16.85%；同时
回全福将其持有的乾景园林 71,082,480 股股票（占乾景
本次收购、本次交易 指 园林总股本 11.06%）之表决权委托予海南旅投；此
外，海南旅投拟以现金方式全额认购上市公司非公开发
行的 128,571,429 股股票（最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准）
发行对象、海南旅投 指 海南省旅游投资发展有限公司
董事会 指 公司董事会
股东大会 指 公司股东大会
本预案 指 《北京乾景园林股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案》
《公司章程》、公司章程 指 《北京乾景园林股份有限公司章程》
2022 年 3 月 11 日，回全福、杨静与海南旅投签署的
《股份转让协议》 指 《海南省旅游投资发展有限公司与回全福、杨静关于北
京乾景园林股份有限公司附生效条件之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 2022 年 3 月 11 日，回全福与海南旅投签署的《表决权
委托协议》
《附条件生效之股份认购 指 2022 年 3 月 11 日，公司与海南旅投签署了《附条件生
协议》 效之股份认购协议》
PPP 指 Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作
EPC 指 Engineering-Procurement-Construction，工程总承包
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
海南省国资委 指 海南省国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：北京乾景园林股份有限公司
英文名称：Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd
法定代表人：回全福
注册资本：642,857,142 元人民币
成立日期：2002 年 11月 5 日
上市日期：2015 年 12月 31日
统一社会信用代码：913610007277556904
股票上市地点：上海证券交易所
查看PDF原文
