证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2022-090
江西沃格光电股份有限公司
关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召开
第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 2 月 21 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司通过 OA 系统对本次激励
对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本
次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 3 月 4 日披露了《监事会关于公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-013）。
（四）2022 年 3 月 9 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。
（五）2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
（六）2022 年 3 月 30 日至 2022 年 4 月 8 日，公司通过 OA 系统对本次激励
计划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接
到任何人对公司预留授予激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 4 月 9 日披露
了《监事会关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-031）。
（七）2022 年 4 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次及预留授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为 259.00 万份，其中首次授予 229.00 万份，
预留授予 30.00 万份，股票期权授予登记人数为 25 人，其中首次授予 24 人，预
留授予 1 人，行权价格为 19.04 元/份。
（八）2022 年 5 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为 206.17 万股，其中首次授予 189.17 万股，
预留授予 17.00 万股，限制性股票授予登记人数为 41 人，其中首次授予 41 人，
预留授予 2 人，授予价格为 10.58 元/股。
（九）2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于终
止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、关于本次调整的说明
2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日的总股本 122,355,713 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），每股以资本公积金转增 0.3 股，不送红股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）的相关规定，公司对本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权数量及行权价格、首次及预留授予的限制性股票回购数量及回购价格的调整如下：
（一）股票期权行权数量的调整
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的股票期权行权数量由259.00 万份调整为 259.00×（1+0.3）=336.70 万份。
（二）股票期权行权价格的调整
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格由19.04 元/份调整为（19.04-0.1）÷（1+0.3）≈14.57 元/份。
（三）限制性股票回购数量的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的限制性股票回购数量由 206.17 万股调整为 206.17×（1+0.3）=268.021 万股。
（四）限制性股票回购价格的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司第二期激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格由 10.58 元/股调整为（10.58-0.1）÷（1+0.3）≈8.06 元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整第二期股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权数量及行权价格、限制性股票的回购数量及回购价格的事项，符合《管理办法》及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的调整。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司对第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权数量及行权价格、限制性股票的回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次对股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的调整。
六、律师法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格、限制性股票回购数量及回购价格的事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范文件的规定。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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