国元证券股份有限公司
关于
江西沃格光电集团股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
之
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年七月
目录
一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本次激励计划已履行的审批程序......7五、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况......10
六、独立财务顾问意见......16
一、释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
沃格光电、本公 江西沃格光电集团股份有限公 司（曾用名：江 西沃格光电股份有
司、上市公司、 指 限公司）
公司
股权激励计划、
本激励计划、本 指 江西沃格光电集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票
次激励计划、本 激励计划
计划
《激励计划（草 指 《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激
案）》 励计划（草案）》
《国元证券股份有限公司关于江西沃格光电集团股份有限公司
本报告、本独立 指 2023年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予部分第二个
财务顾问报告 行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、 指 国元证券股份有限公司
国元证券
股票期权、期权 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
指 件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划规定，拟获授股票期权和限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司及分公司）中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为应当
激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之
有效期 指 日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西沃格光电集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沃格光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权、限制性股票解除限售相关事项对沃格光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对沃格光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司随即披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2023 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。公司于 2023 年 8 月 7 日完
成了股票期权首次授予登记工作，于 2023 年 8 月 22 日完成了限制性股票首次授
予登记工作。
（四）2024 年 5 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 6 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限
制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。公司于 2024 年 7 月 16 日完成了股票期权首次授予登记工作。
（六）2024 年 6 月 26 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行
权手续办理情况，实际可行权期限为 2024 年 6 月 29 日-2025 年 6 月 28 日（行权
日须为交易日），行权方式为自主行权。
（七）2024 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。并于 2024 年 8 月17 日披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市流通的公告》，公司首次授予部分限制性
股票第一个解除限售期解除限售的限制性股票于 2024 年 8 月 22 日上市流通。
（八）2024 年 9 月 27 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 1.30 万股限制性股票于 2024 年 9
