证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-019
浙江中马传动股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二次会议于 2023 年 3 月 30 日召开，会议由董事长梁小
瑞先生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，与会董事以现场投票表决和通讯表决的方式，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。具体内容如下：
鉴于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》激励计划授予的激励对象胡忠因个人原因离职，其未解锁限制性股票合计 10,500 股已由公司回购并
于 2022 年 11 月 9 日完成注销。公司 2019 年股权激励计划股票期权第二个行权
期除一名激励对象于股票期权第二期行权日前离职，九名激励对象因个人原因自愿放弃股票期权第二期行权外，公司实际已向 66 名限制性股票激励对象发行人
民币普通股（A 股）股票 1,474,500 股，并于 2022 年 11 月 23 日收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。综上，公司股份总数变更为 307,445,000 股，注册资本变更为 307,445,000 元。《公司章程》中的注册资本、股份总数需进行相应的修订。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法规，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。
综上，《公司章程》修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 30,598.17 万 第六条 公司注册资本为 30,744.5 万
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元。 元。
2 第二十条 公司股份总数为 30,598.17 第二十条 公司股份总数为30,744.5万
万股，公司的股本结构均为普通股。 股，公司的股本结构均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司
依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合
（二）与持有公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给公司职工； 权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转
份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十五条 公司收购公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份
选择下列方式之一进行： 的，应当依照《证券法》的规定履行信
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 息披露义务。公司因第二十四条第（三）
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（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）中国证监会认可的其他方式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因第二十四条第
条第（一）项至第（三）项的原因收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会决议；
司依照第二十四条规定收购公司股份 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
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后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（六）项规定的情形收购本公司
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 股份的，可以依照公司章程的规定或者
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 股东大会的授权，经三分之二以上董事
内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照第二十四条规定收购本公司
购的公司股份，将不超过公司已发行股 股份后，属于第（一）项情形的，应当
份总额的 5%；用于收购的资金应当从 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
公司的税后利润中支出；所收购的股份 项、第（四）项情形的，应当在六个月
应当 1 年内转让给职工。 内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 让。
6 股票被终止上市后，公司股票进入代办
股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份及 当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股 其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；在申报离任六个月后的十二月内 25%。
7 通过证券交易所挂牌交易出售公司股 公司董事、监事和高级管理人员所持公
票数量占其所持有公司股票总数的比 司股份在下列情形下不得转让：
例不得超过 50%。 （一）公司股票上市交易之日起1年内；
公司董事、监事和高级管理人员所持公 （二）董事、监事和高级管理人员离职
司股份在下列情形下不得转让： 后半年内；
（一）公司股票上市交易之日起1年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺
（二）董事、监事和高级管理人员离职 一定期限内不转让并在该期限内的；
后半年内； （四）法律、法规、中国证监会和证券
（三）董事、监事和高级管理人员承诺 交易所规定的其他情形。
一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券
交易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份 5%以上的股东， 人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后6个月内 将其持有的公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包 将收回其所得收益。但是,证券公司因购
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
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的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条第一款第（十五）项 审议 第四十一条第一款第（十五）项 审议
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股权激励计划； 股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司发生“提供担保”
须经股东大会审议通过。 交易事项，除应当经全体董事的过半数
（一）单笔担保总额超过公司最近一期 审议通过外，还应当经出席董事会会议
经审计净资产的 10%的担保； 的三分之二以上董事审议通过，并及时
（二）公司及其控股子公司的对外担保 披露。
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