证券代码：603725 证券简称： 天安新材 公告编号：2022-034
广东天安新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据 2021 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票
属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；
本次回购注销的限制性股票数量：1,672,000 股；
本次回购限制性股票的价格：3.64 元/股。
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召
开公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。鉴于公司 2021 年度业绩目标未能实现以及公司 2021 年限制性股票激励计划 4 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计 1,672,000 股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会出具了相关核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 2 月 2 日至 2021 年 2 月 11 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。公司于 2021 年 2 月 20 日披露了《公司监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明和核查意见》（公告编号：2021-015）。
3、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。
4、公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，详见公司于
2021 年 2 月 26 日披露的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-018）。
5、2021 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见书，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
6、2021 年 6 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成限制性股票激励计划的股份登记手续，以 3.74 元/股的价格向 114 名激励对象
授予登记限制性股票 409 万股，详见公司于 2021 年 6 月 5 日披露的《2021 年限
制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-069）。
7、2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1、因公司 2021 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件二、限制性股
票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期的业绩目标是以 2018-2019 年的净利润平均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%，即2021 年净利润不低于 4021 万元；以上净利润考核指标均以经审计的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZC10159 号），公司在报告期内的净利润为-9,661.97 万元，相比 2018-2019 年度净利润平均值，净利润增长率为-460.48%。因此，公司 2021年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的 1,636,000 股限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象离职进行回购的部分
根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 4 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股（包括上述“因公司 2021 年度业绩目标未能实现进行回购的部分”所述该等 4 名激励对象第一个解除限售期对应的需回购的 24,000 股限制性股票在内）予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票的数量合计 1,672,000 股。
（三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2020 年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.10 元（含税），公司限制性
股票激励计划的回购价格由 3.740 元/股调整为 3.640 元/股。在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格以调整后的价格为准。
（四）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币 6,086,080.00 元，全部以公司自有资金支付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购资金总额为准。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
无限售条件流通股 205,352,000 0 205,352,000
有限售条件流通股 4,090,000 -1,672,000 2,418,000
合计 209,442,000 -1,672,000 207,770,000
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计 1,672,000 股限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意按照首次授予限制性股票回购价格 3.640 元/股、回购注销全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及已离职激励对象其他已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,672,000 股。公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；
七、法律意见书意见
天安新材本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等的相关规定；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
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