证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2025－055
上海海利生物技术股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日与美伦管
理有限公司签订《补充协议》，约定美伦公司应于 2026 年 1 月 10 日之前向公司退还
3.993 亿元的交易差价。2025 年 10 月 11 日，美伦公司已支付 5,000 万元的首期交易
差价。
2025 年 11 月 21 日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议
以股权进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付
交易差价，建议以其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 41%股权（以下简称“目标
股权”）向公司履行交易差价退还义务。鉴于瑞盛生物目前具备盈利能力，且为避免
大额应收账款无法收回的风险，公司同意根据北京卓信大华资产评估有限公司于
2025 年 9 月 12 日出具的资产评估报告中瑞盛生物股东全部权益价值 9.74 亿元对应
的目标股权交易作价为 3.993 亿元，与交易差价相抵后，公司本次收购瑞盛生物 41%
股权无需再支付股权转让款。本次交易完成后，公司持有瑞盛生物的股权比例由 55%
变更为 96%，仍为公司的控股子公司。
本次交易美伦公司仍需履行 2024 年、2025 年和 2026 年累计实现的经审计的净利润
不低于 23,300 万元的业绩承诺，其中瑞盛生物于 2024 年度已实现净利润 13,816.59
万元，美伦公司承诺瑞盛生物于 2025 年度、2026 年度拟实现的经审计的净利润分别
不低于 5,000 万元和 5,800 万元，截至 2025 年第三季度，瑞盛生物的净利润为
43,056,704.37 元。本次交易美伦公司同意将剩余 4%股权（对应股权价值 3,896 万元）
继续质押给公司且将已支付的 5,000 万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补
偿义务的履行。在瑞盛生物完成 2025 年度净利润承诺数的情况下结合 2026 年一季
度经营业绩情况，公司同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还部分保
证金，但返还的部分保证金金额不得超过保证金总额的 50%。
在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本
次交易构成关联交易。本次交易已经公司 2025 年第二次独立董事专门会议以及第五
届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本
次交易的实施不存在重大法律障碍。
风险提示：
本次交易仍需履行业绩承诺，业绩承诺实现受市场、政策等多种因素的影响，如果
在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，瑞盛生物仍存在实际实现的净利润
不能达到承诺净利润的风险。
虽然本次交易不会新增商誉，但原收购瑞盛生物形成的商誉仍旧存在商誉减值风险，
公司根据《企业会计准则》的规定，将在每年对商誉进行减值测试，是否减值以经
审计的年度报告披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）概述
公司于 2024 年 8 月 29 日召开的第五届董事会第五次会议和于 2024 年 10 月 16 日召
开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等该次重大资产重组涉及的相关议案，其中重大资产购买为公司与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订了《股权收购协议》《业绩补偿协议》，约定公司支付人民币9.35 亿元（若无特别指明，以下“元”均指人民币元）收购美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”或“目标公司”）55%股权，具体详见 2024年 8 月 31 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告
书（草案）》和 2024 年 10 月 1 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买
及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。
2024 年 10 月 17 日，公司完成了收购瑞盛生物 55%股权的工商变更登记手续，同时
美伦公司完成了将剩余 45%股权质押给公司的手续，公司对瑞盛生物完成控制并表。具
体详见公司于 2024 年 10 月 24 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于重大资产
购买及重大资产出售之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：2024-065）和《上海
海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》。
2025 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资
产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》并签订《补充协议》，约定前次股权转让之交易价款由 9.35 亿元调整为 5.357 亿元，美伦公司需按照相关约定向公司退还上述交易差价 3.993 亿元，并约定若美伦公司在约定期限内以现金方式完成首期交易差价和/或剩余交易差价的退还存在资金周转困难，双方同意由美伦公司以目标公司剩余股权按照双
方认可的评估值履行对应退还义务，具体详见公司于 2025 年 9 月 16 日披露的《上海海
利生物技术股份有限公司关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的公告》（公告
编号：2025-042）。2025 年 10 月 11 日，美伦公司已支付 5,000 万元的首期交易差价，同
时于 2025 年 10月27 日完成了将美伦公司剩余股权追加质押用于担保上述交易差价退还义务履行的变更登记手续。
2025 年 11 月 21 日，公司收到美伦公司发出的《关于无法按期退还交易差价、建议
以股权进行抵偿的沟通函》，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付交易差价，建议以其持有的目标公司 41%股权向公司履行交易差价退还义务。
2025 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控
股子公司少数股东权益的议案》，同意公司与美伦公司签订《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》（以下简称《收购协议》），收购其持有的瑞盛
生物 41%股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日
出具的卓信大华评报字（2025）第 8783 号《上海海利生物技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》，瑞盛生物股东全部权益价值为 9.74 亿元，对应目标股权的交易作价为 3.993亿元，与美伦公司应向公司支付的交易差价相抵后，本次交易公司无需再支付股权转让款。同时，美伦公司将剩余 4%股权继续质押给公司且将已支付的首期交易差价 5,000 万元转为保证金用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行，在瑞盛生物完成 2025 年度净利润承诺数的情况下结合 2026 年一季度经营业绩情况，公司同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还部分保证金，但返还的部分保证金金额不得超过保证金总额的50%。同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于工商变更等在内的任何手续并签署相应文件。本次交易完成后，公司持有瑞盛生物的股权比例由 55%变更为 96%，仍为公司控股子公司。
（二）本次交易的目的和原因
鉴于美伦公司预期无法按期支付交易差价，公司为避免大额应收账款无法收回的风险，同意其以持有的瑞盛生物剩余的 41%股权向公司履行交易差价退还义务。且本次交易完成后，公司对瑞盛生物的控制将进一步加强，有利于整体资源调配和整合，优化口腔业务的统一管理，提升运营效率，符合公司战略发展方向，有利于提升整体业务竞争力。
（三）审议程序
2025 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。董事会召开前，公司召开了 2025 年第二次独立董事专门会议，经全体一致同意，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。
基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的“关于规范和减少关联交易”的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本次收购瑞盛生物少数股东权益构成关联交易。截至本次关联交易（不含本次关联交易），除公司与美伦签订《补充协议》以及瑞盛生物与美伦公司的关联方发生的租赁其办公用房并接受其物业管理、接受检测服务的日常关联交易外，过去12 个月内，公司未与美伦公司及其关联方发生其他关联交易、亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。因本次交易对价超过 3,000 万元且在公司最近一期经审计净资产 5%以上，故尚需提交公司股东会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
基于美伦公司股东、实际控制人张政武先生在公司收购瑞盛生物时做出的“关于规范和减少关联交易”的承诺，在重大资产购买完成后，公司基于谨慎性原则新增认定美伦公司为关联方，因此本次收购瑞盛生物少数股东权益构成关联交易。
（二）关联人基本信息
公司名称 美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）
企业性质 于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
注册地址 Palm Grove House, P. O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
公司名称 美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）
负责人 张政武（CHEUNG, Ching Mo）
注册资本 50,000 美元
注册号 1733417
成立时间 2012 年 9 月 13 日
主营业务 投资控股
主要财务数据：截至 2025 年 9 月 30 日，美伦公司总资产 104,466.54 万港元，总权
益 102,861.02 万港元；2025 年 1-9 月实现营业总收入 2.17 万港元，税前利润 8.40 万
港元。（以上数据未经审计）
美伦公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。 履约能力：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。经查询，美伦公司及张政
武先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本信息
名称 陕西瑞盛生物科技有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地 陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园 2 号楼南半栋
法定代表人 项小强
注册资本 11,700.00 万元
成立日期 2008 年 3 月 12 日
统一社会信用代码 916100006715226433
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
