证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2024-012
福龙马集团股份有限公司
关于减少注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 3 月 27 日召开第六届董事会第十次会议 ，审议通过了《 关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的议案》和《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》，上述议案的相关内容尚须提交公司股东大会审议 通 过 。具 体内容如下：
一、拟注销回购专户剩余股份的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关法律法规规定，公司回购的股份根据回购股份方案将用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让，如未能在股份回购完成之后 36 个月内进行转让，否则回购股份将全部予以注销。综合考虑市场发展情况及公司实际经营情况等因素，经公司经营层研究决定，公司拟将回购专户剩余的股份 225,333 股进行注销并减少注册资本，并将按规定及时办理相关注销手续。
二、拟增加经营范围的情况
公司因业务开展需要，经研究决定变更公司经营范围，在原
有经营范围的基础上拟增加“润滑油销售”“汽车销售”等内容，
最终的经营范围以工商核准登记为准。
三、《公司章程》及其附件修订情况
鉴于公司拟减少注册资本、增加经营范围和为了提升公司管
理的一致性等实际情况，同时，为进一步促进公司规范运作，规
范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，
进一步统一公司现金分红的内部治理机制与利润分配政策，根据
《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
8 月修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定并结合公
司内部制度与政策，对《公司章程》及附件对应内容进行修订，
具体如下：
序 修改前 修改后
号
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 415,430,404
415,655,737 元。 元。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表
第八条 董事长或总经理为公司的法定 人。
2 代表人。 （为了提升上市公司管理一致性，公司将总经理、
副总经理统一更名为总裁、副总裁，全文统一更
改，不再一一列示）
第十四条 ……环境保护专用设备销 第十四条 ……环境保护专用设备销售；新
售；新能源汽车整车销售；服务消费机器人 能源汽车整车销售；服务消费机器人销售；环境
3 销售；环境应急技术装备销售；智能机器人 应急技术装备销售；智能机器人销售；汽车销售；
销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械零 环境监测专用仪器仪表销售；机械零件、零部件
件、零部件销售；汽车零配件零售；再生资 销售；汽车零配件零售；再生资源销售；润滑油
源销售；环境卫生管理…… 销售；环境卫生管理……
第二十条 公司股份总数为 415,655,737 第二十条 公司股份总数为 415,430,404 股，
4 股，公司的股本结构为：普通股 415,655,737 公司的股本结构为：普通股 415,430,404 股，无其
股，无其他种类股票。 他种类股票。
序 修改前 修改后
号
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
第二十五条 公司收购本公司股份，可 过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
5 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 约方式进行。
方式。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市
公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
临时股东大会的提议…… 对独立董事要求召开临时股东大会的提议……
第五十七条 ……
第五十七条 …… （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与本公司的董事、监事、高级管理人员、
6 况； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 系；
控制人是否存在关联关系； （三）是否存在不得担任上市公司董事、监事、
（三）披露持有本公司股份数量； 高级管理人员的情形；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）持有本公司股票的情况；
的处罚和证券交易所惩戒。 （五）相关法律法规、规范性文件及公司股票上
…… 市的证券交易所要求披露的其他重要事项。
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
7 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
的股份比例在 30%以上的，公司股东大会选 份比例在 30%以上的，或公司股东大会选举 2 名以
举两名及以上董事或监事时，应当实行累积 上独立董事的，应当实行累积投票制。
投票制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
力； 监事、高级管理人员情形的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
8 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 尚未届满；
政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或
之日起未逾 3 年； 者 3 次以上通报批评；
序 修改前 修改后
号
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 论意见；
日起未逾 3 年； （七）存在重大失信等不良记录；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （八）法律、行政法规或部门规章、规范性文件
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 规定的其他内容。
期限未满的； ……
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处
罚；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
9 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 任期 3 年，任期届满，可连选连任。独立董事连
续任职不得超过六年。
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