证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-081
福建天马科技集团股份有限公司
关于增加公司注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 22 日
召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订 <公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益 分派股权登记日的总股本 456,668,856 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 1 股，合计转增股本 45,666,885 股。截至 2024 年 6 月 13 日，公司 2023
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司的股份总数由
456,668,856 股增加至 502,335,741 股，公司注册资本由人民币 45,666.8856 万元
增加至人民币 50,233.5741 万元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公 司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，结合公 司实际情况，公司拟对《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
45,666.8856 万元。 50,233.5741 万元。
第 十 七 条 公 司 的 股 本 总 数 为 第 十 七 条 公 司 的 股 本 总 数 为
45,666.8856 万股，公司发行的股票，以 50,233.5741 万股，公司发行的股票，以人
人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
45,666.8856 万股，均为人民币普通股。 50,233.5741 万股，均为人民币普通股。
修订前 修订后
第一百九十四条 公司利润分配的 第一百九十四条 公司利润分配的
决策程序和分配政策 决策程序和分配政策
（一）利润分配的决策程序 （一）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报 公司董事会应于年度报告或半年报
告公布后两个月内，根据公司的利润分配 告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现 政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实 金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年 现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配 的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会 方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、 充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方 科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东 能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上 大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。 通过。
（二）利润分配政策 （二）利润分配政策
1、基本原则 1、基本原则
公司应当重视对投资者的合理投资 公司应当重视对投资者的合理投资
回报，保护投资者合法权益，制定持续、 回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制 稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于 度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润 的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。 产的摊薄等真实合理因素。公司现金股利
2、现金分红政策 政策的目标为固定股利支付率。当公司最
公司利润分配可采取现金、股票、现 近一年审计报告为非无保留意见或带与金与股票相结合或者法律、法规允许的其 持续经营相关的重大不确定性段落的无他方式。公司具备现金分红条件的，应当 保留意见，或资产负债率高于 70%，或当采用现金分红进行利润分配，以现金方式 期经营性现金流量净额为负且金额较大分配的利润不少于当年实现的可分配利 时，可以不进行利润分配。
润的 20%。原则上公司每年进行一次利润 2、现金分红政策
分配,主要以现金分红为主,但公司可以根 公司利润分配可采取现金、股票、现据公司盈利情况及资金需求状况进行中 金与股票相结合或者法律、法规允许的其
修订前 修订后
期现金分红。 他方式。公司具备现金分红条件的，应当
董事会应当综合考虑公司所处行业 采用现金分红进行利润分配，以现金方式特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 分配的利润不少于当年实现的可分配利平以及是否有重大资金支出安排等因素， 润的 20%。原则上公司每年进行一次利润区分下列情形，并按照公司章程规定的程 分配,主要以现金分红为主,但公司可以根
序，提出差异化的现金分红政策： 据公司盈利情况及资金需求状况进行中
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 期现金分红。
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 董事会应当综合考虑公司所处行业金分红在本次利润分配中所占比例最低 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
应达到 80%； 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 安排和投资者回报等因素，区分下列情大资金支出安排的，进行利润分配时，现 形，并按照公司章程规定的程序，提出差金分红在本次利润分配中所占比例最低 异化的现金分红政策：
应达到 40%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重
（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；
应达到 20%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
重大资金支出安排是指公司未来十 大资金支出安排的，进行利润分配时，现二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 金分红在本次利润分配中所占比例最低备累计支出超过公司最近一期经审计的 应达到 40%；
合并报表净资产的百分之二十。 （3）公司发展阶段属成长期且有重
3、现金及股票分红的条件 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
如公司满足下述条件，则实施现金分 金分红在本次利润分配中所占比例最低
红： 应达到 20%。
（1）公司该年度或半年度实现的利 公司发展阶段不易区分但有重大资
润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为 金支出安排的，可以按照前款第三项规定
正值； 处理。
（2）审计机构对公司的该年度或半 现金分红在本次利润分配中所占比
年度财务报告出具无保留意见的审计报 例为现金股利除以现金股利与股票股利
告； 之和。
（3）公司无重大资金支出安排； 重大资金支出安排是指公司未来十
（4）采用现金分红政策不会对公司 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设的经营及现金流量安排产生重大不利影 备累计支出超过公司最近一期经审计的
修订前 修订后
响。 合并报表净资产的百分之二十。
（5）公司累计可供分配利润为正值, 3、现金及股票分红的条件
当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 如公司满足下述条件，则实施现金分
元。 红：
如公司未满足上述条件，或公司董事 （1）公司该年度或半年度实现的利
会认为公司股票价格与公司股本规模不 润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为匹配、发放股票股利更有利于公司全体股 正值；
东整体利益时，可采取发放股票股利方式 （2）审计机构对公司的该年度或半
进行利润分配。 年度财务报告出具无保留意见的审计报
（三）调整利润分配政策的审议程序 告；
公司应当严格执行章程规定的利润 （3）公司无重大资金支出安排；
分配政策以及现金分红方案。公司根据生 （4）采用现金分红政策不会对公司产经营情况、投资规划和长期发展的需 的经营及现金流量安排产生重大不利影要，确需调整利润分配政策和现金分红方 响。
案的，调整后的利润分配政策和现金分红 （5）公司累计可供分配利润为正值,方案不得违反证券监督管理部门和证券 当年每股累计可供分配利润不低于 0.1交易所的有关规定。公司董事会在调整利 元。
润分配政策的论证过程中，需充分听取独 （三）发放股票股利的具体条件：立董事、监事和中小股东的意见，有关调 在公司经营状况良好，且董事会认为整利润分配政策的议案需提交董事会、监 公司每股收益、股票价格与公司股本规事会审议，分别经二分之一以上独立董 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足事、二分之一以上监事同意，并由独立董 上述现金分红比例的前提下，同时采取发事对此发表独立意见，方能提交公司股东 放股票股利的方式分配利润。公司在确定大会审议并及时公告披露相关信息。公司 以股票股利方式分配利润的具体金额时，股东大会审议调整利润分配政策相关事 应当充分考虑以股票方式分配利润后的项的，公司应当向股东提供股东大会网络 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利投票系统，并经出席股东大会的股东所持 增长速度相适应，以确保利润分配方案符
表决权的三分之二以上通过。 合全体股东的整体利益和长远利益。
独立董事可以征集中小股东
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