证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2025-071
福建天马科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 10 月 15 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建天马科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度同步进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、公司注册资本变更情况
公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个可行权期间为2025年7月9日至2026年7月8日。截至2025年9月30日，本次激励计划激励对象累计行权且完成股份过户登记的股票期权数量为808,022股。因此，公司注册资本相应增加808,022元，总股本相应增加808,022股。公司的注册资本由人民币502,335,741元增加至人民币503,143,763元，公司的股份总数由502,335,741股增加至503,143,763股。
三、公司经营范围变更情况
根据公司业务拓展和经营发展需要，公司拟增加经营范围，同时结合现行经营范围规范表述相关要求，公司拟对现有经营范围进行变更，具体变更内容如下：
（一）变更前的经营范围
饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品
批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）变更后的经营范围
许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品经营管理；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。
一般项目：食品进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；水产品零售；水产品收购；水产品冷冻加工；水产苗种销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术进出口；货物进出口；渔业机械销售；农业科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述经营范围变更内容最终以市场监督管理机关核准的经营范围为准。
四、《公司章程》修订情况
为进一步提高公司规范运作水平，根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司管理层指定专人办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度，
具体情况如下：
序号 制度名称 变更 是否需要提交
情况 股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 关联交易管理制度 修订 是
5 募集资金管理制度 修订 是
6 对外担保管理制度 修订 是
7 对外投资管理制度 修订 是
8 会计师事务所选聘制度 修订 是
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用 修订 是
9 公司资金管理制度
10 股东会网络投票实施细则 修订 是
11 董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
上述修订、制定的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过，其中第1项至第10项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十月十六日
附件：《公司章程》修订对照表
附件：《公司章程》修订对照表
原条款 修改后条款
第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和 第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
和其他有关规定，制订本章程。 程。
第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
公众发行人民币普通股 5,300 万股，于 2017 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市。 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,300 万股，于 2017 年 1 月 17 日在上海证券交易所
上市。
第六条 公司注册资本：人民币 50,233.5741 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 503,143,763 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
无 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责 第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、财务总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会
监、董事会秘书。 秘书和公司董事会根据本章程聘任的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；食品互
