603668 沪市 天马科技

股票简称：天马科技                              股票代码：603668
    福建天马科技集团股份有限公司

                            （福清市上迳镇工业区）

              2023 年度

  以简易程序向特定对象发行 A 股股票
          发行情况报告书

                保荐人（主承销商）

                  （上海市广东路 689 号）

                  二〇二四年一月


        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签字：

    陈庆堂          陈加成          郑  坤          林家兴

    曾丽莉          陈庆昌          关瑞章          孔平涛

    潘琰

  全体监事签字：

    何修明          姚建忠          吴景红

  全体非董事高级管理人员签字：

    何腾飞          施惠虹            叶松青          戴文增

    邓晓慧

                                              福建天马科技集团股份有限公司
                                                            年    月  日

                        释义

  本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 公司、发行人、天马科技      指    福建天马科技集团股份有限公司

                                  《福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以
 本发行情况报告书            指    简易程序向特定对象发行A股股票发行情况报告
                                  书》

 本次发行、本次向特定对象发  指    福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简
 行                                易程序向特定对象发行 A 股股票的行为

 证监会、中国证监会          指    中华人民共和国证券监督管理委员会

 上交所                      指    上海证券交易所

 《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》            指    《上市公司证券发行注册管理办法》

 《管理办法》                指    《证券发行与承销管理办法》

 《实施细则》                指    《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
                                  实施细则》

 《公司章程》                指    《福建天马科技集团股份有限公司章程》

 保荐机构、主承销商、保荐人、 指    海通证券股份有限公司

 海通证券

 会计师、会计师事务所、审计  指    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

 机构

 律师事务所、发行人律师      指    北京市天元律师事务所

 元、万元、亿元              指    如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
                                  币亿元

注：本发行情况报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议过程

  发行人第四届董事会第十七次会议于 2023 年 4 月 27 日召开。经审议，会议
一致通过如下决议：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。

  2023 年 7 月 14 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议。经审议，会
议一致通过如下决议：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等。

  2023 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议。经审议，本
次会议一致通过如下决议：《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等。

    （二）股东大会审议过程

请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。
    （三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

  2023 年 11 月 10 日，本次发行申请获上海证券交易所受理并收到上交所出
具的《关于受理福建天马科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕715 号）。上交所对公司以简易程序向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023 年 11 月 27 日向中国证监会提
交注册。

  2023 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建天马科技
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    （四）募集资金到账及验资情况

  2023 年 12 月 27 日，发行人和主承销商向 6 名发行对象发出《缴款通知书》，
上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

  2023 年 12 月 29 日，海通证券将扣除保荐费和承销费（不含税）后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023 年 12 月 29 日，容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 12 月 29 日出具的《验资
报告》（容诚验字[2023]361Z0061 号），截至 2023 年 12 月 29 日止，发行人本次
向特定对象发行股票总数量为 20,533,880 股，发行价格为 14.61 元/股，实际募集资金总额为人民币 299,999,986.80 元，扣除本次发行费用（含税1）人民币9,081,281.74 元后，实际募集资金净额为人民币 290,918,705.06 元，其中：新增
    1 依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）及《中
华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”等法规和政策文件的规定，贵公司销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。

股本人民币 20,533,880.00 元，资本公积人民币 270,384,825.06 元。

  综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《福建天马科技集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第五十四条的规定。

    （五）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要

    （一）发行股票种类和面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    （二）发行数量

  本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 20,533,880 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,433.0900 万股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票
数量上限 2,433.0900 万股（含本数）的 70%（即 17,031,630 股）。

    （三）发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 8 月 15 日。发行价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于 12.33 元/
股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，初步确定本次的发行价格为 14.62 元/股，发行价格与发行底价的比率为 118.57%。

  发行人于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年半年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.10 元（含税），本次权益分派已于 2023 年 10 月 11 日实施完
毕。鉴于发行人 2023 年半年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格由 14.62 元/股调整为 14.61 元/股，调整后的发行价格与发行底价的比率为 118.49%。

    （四）募集资金和发行费用

  本次发行的募集资金总额为 299,999,986.80 元，扣除相关发行费用（含税）人民币 9,081,281.74 元，募集资金净额为人民币 290,918,705.06 元。

    （五）发行对象

  根据投资者申购报