603668 沪市 天马科技

股票简称：天马科技                                  股票代码：603668
    福建天马科技集团股份有限公司

    2023 年度以简易程序向特定对象

          发行 A 股股票预案

              （修订稿）

                            二〇二三年八月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义

  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东
大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2023 年 7 月 14 日召开
的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过；相关修订事宜已经 2023 年 8 月21 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  二、本次发行面向特定对象发行，发行对象分别为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、林永红、诺德基金管理有限公司及孟凡清，不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  三、本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                      单位：万元

 序号                    项目名称                    拟投资总额  拟以募集资金投
                                                                      入总额

 一、  鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）                37,623.47        22,000.00

  1  陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目      17,574.81        10,967.12

  2  武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产    20,048.66        11,032.88
      业园项目

 二、  补充流动资金                                      8,000.00        8,000.00

                        合计                            45,623.47        30,000.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
  四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日（2023 年 8 月 15 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 14.62 元/股。

  五、根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为 20,519,835股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  六、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节  本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    目  录


  公司声明...... 1

  特别提示...... 2

  目 录...... 5

  释义...... 7

  第一节 本次证券发行概要...... 8

      一、公司基本情况 ......8

      二、本次发行的背景和目的......8

      三、发行对象及其与公司的关系......10

      四、本次发行方案概要......11

      五、本次发行是否构成关联交易......13

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13

      七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......14

      八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......14

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15

      一、本次募集资金使用计划......15

      二、本次募集资金投资项目情况......15

      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......22

      四、结论 ......22

  第三节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 23

      一、认购主体和签订时间......23

      二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 ......23

      三、争议解决条款 ......24

      四、协议的生效条件 ......25

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
      一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

  构的影响......26

      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  变化情况......27
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......28

      五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28

      六、与本次发行相关的风险说明......28

  第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 33

      一、公司现行利润分配政策......33

      二、公司报告期内的现金分红情况 ......34


      三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 ......34

  第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 38

      一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ......38

      二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......40

      三、本次发行的必要性和合理性......41
      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况......41

      五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......42

      六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ......44

                    释义

  本预案中，除非文义另