603668 沪市 天马科技

股票简称：天马科技          股票代码：603668        公告编号：2022-060
              福建天马科技集团股份有限公司

            关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      限制性股票回购数量：29,750股

      限制性股票回购价格：5.235元/股

    福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 6 日召
开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2021 年个人绩效考核未达到“优秀”的 8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 29,750 股限制性股票进行回购注销处理。现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2018 年 5 月 4 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  3、2018 年 5 月 7日至 2018年 5月 17 日，公司对首次授予部分激励对象名单
的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 5 月 22 日，公司监事会发表了《福建
天马科技集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股
份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 6 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2018 年 7 月 16 日，公司完成 2018 年限制性股票的登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018 年限制性股票授予完成后，公司股份总数由 29,680 万股增加至 29,976.4 万股。

  7、2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等 2 人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的 125,000 股限制性股票进行回购注销处理。

  8、2019 年 1 月 9 日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚
未 解 除 限 售 的 125,000 股 限 制 性 股 票 过户 至 公 司 回 购 专 用证 券 账 户 内
（B882333597），并于 2019 年 1月 14日完成注销。

  9、2019 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留的 20 万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
  10、2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

  11、2019 年 7 月 25 日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售股 677,450 股解锁暨上市流通。

  12、2019 年 9 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成对 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份 32,300 股，公司股本总额相应减少 32,300股。


  13、2020 年 7月 6 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司召
开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对现存第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的 625,250 股限制性股票和 6 名激励对象因离职已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的 253,500 股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计 878,750 股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。

  14、2020 年 9 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份 878,750股，公司股本总额相应减少 878,750股。

  15、2021 年 8月 6 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司召
开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 11 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 110,000 股限制性股票进行回购注销；同意对 2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 34,250 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

  16、2021 年 8 月 18 日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期解除限售股 536,000 股解锁暨上市流通。

  17、2021 年 10 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成对 24 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份 144,250 股,公司股本总额相应减少 144,250股。

  18、2022 年 6 月 13 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
  19、2022 年 7月 6 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司召
开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》等，同意将 2018 年限制性股票回购价格由 5.275 元/股调整为 5.235 元/
股，并对 2021 年个人绩效考核未达到“优秀”的 8名激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的合计 29,750 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

  1、回购注销的依据

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

    个人上一年度考核结果      优秀      良好      合格    不合格

  个人解除限售比例（N）      100%      80%      60%        0

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

  鉴于 1 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“不合格”，1 名激励对象
第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“良好”，董事会决定对该 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 29,750 股进行回购注销。

  2、回购注销的数量及价格

  本次回购注销的股票为公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次需回购注销的限制性股票数量合计29,750股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0068%。

  公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由5.275元/股调整为 5.235元/股。

  根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

    三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

                                                              单位：股

      类别            变动前          本次变动          变动后

 有限售条件股份          31,466,801          -29,750        31,437,051

 无限售条件股份        404,697,925                        404,697,925