证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-044
三祥新材股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：鉴于三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第三个 解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此 首次授予的70名激励对象计划解除限售的532,140股限制性股票不得解除限售， 预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票不得解除限售。 公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售642,390股限制性股票进行回购注 销处理。
● 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
642,390 642,390 2025年6月19日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第 八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议 案》，具体内容详见公司2025年4月25日披露的《三祥新材股份有限公司关于注 销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-027）。
2、2025年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定媒体发布了《三祥新材股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2025-028）， 在规定的45日公示期（至2025年6月9日）内，公司未收到债权人关于清偿债务
或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、依据和数量
根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2022年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法》，公司首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个 解除限售期的业绩考核要求为：以2019年、2020年、2021年三年净利润算术平 均值为基数，2024年净利润增长率不低于150%。根据公司2024年年度报告，首 次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考 核目标，因此首次授予的70名激励对象计划解除限售的532,140股限制性股票不 得解除限售，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票不 得解除限售。
综上所述，公司本次合计需回购注销642,390股限制性股票。
本次股票期权注销完成及限制性股票回购注销完成后，公司2022年股票期 权与限制性股票激励计划实施完成。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销涉及激励对象80名，公司拟回购注销上述激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票共计642,390股，本次限制性股票回购注销完成后， 公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施完成，不存在剩余股权激励限 制性股票。
（二）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登 公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882464990）,并向中登公司递 交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年6月19日完成回购注 销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的流通股 1,122,390 -642,390 480,000
无限售条件的流通股 422,819,750 0 422,819,750
股份合计 423,942,140 -642,390 423,299,750
注：股本结构变动情况以回购注销完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、本次回购注销的价格及股份数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已就本次回购注销事宜取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜办理工商变更登记手续。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2025 年 6 月 17 日
