三祥新材股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“上市
公司”或“公司”）拟支付现金11,250万元收购辽辽宁华锆新材料有限
公司（以下简称“辽宁华锆”或“标的公司”）45%股权（以下简称“本
次交易”）。本次交易完成后，公司将持有辽宁华锆65%股权。
本次交易对方为持有公司重要控股子公司10%以上股权的股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事就本次
关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交公司
股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
受益新材料快速发展的契机，锆产业也将迎来快速的发展，为了进一步提高公司的经营业绩和盈利能力，提升公司在海绵锆领域市场份额，实现公司的产业布局和战略规划，公司拟以自筹资金收购辽宁华锆少数股东所持有的45%股权（本次收购前公司持有辽宁华锆20%股权）。本次股权收购事项完毕后，公司将持有辽宁华锆65%股权。本次交易对手为持有公司重要控股子公司辽宁华锆10%
实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。本次拟收购辽宁华锆45%股权需应与前次收购辽宁华锆20%合并计算。根据三祥新材经审计的2018年年度报告、标的资产经审计的2018年度财务报表及交易的定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 85,001.44 58,087.64 59,853.43
标的资产 10,033.35 5,285.99 205.56
购买标的资产65%股权交 16,250.00 16,250.00
易金额
标的资产相关指标与暂 16,250.00 16,250.00
定交易金额孰高
财务指标占比 19.12% 27.97% 0.34%
是否构成重大资产重组 否 否 否
根据上述计算结果，标的公司截至2018年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2018年12月31日经审计的资产总额的比例为19.12%，资产净额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为27.97%，均未达50%。
2018年度，辽宁华锆已纳入上市公司合并报表范围，根据三祥新材经审计的2017年年度报告、标的资产经审计的2018年度财务报表及交易的定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 57,359.59 46,757.84 40,784.61
标的资产 10,033.35 5,285.99 205.56
购买标的资产65%股权交 16,250.00 16,250.00
易金额
标的资产相关指标与暂 16,250.00 16,250.00
定交易金额孰高
财务指标占比 28.33% 34.75% 0.50%
是否构成重大资产重组 否 否 否
根据上述计算结果，标的公司截至2018年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产总额的比例为28.33%，资产净额与交易金额孰高的金额占收购前上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例为34.75%，均未达50%。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易未构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2019年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司45%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易事前认可独立意见》及《三祥新材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。本次交易还需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）石政君
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119650512****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
（二）教喜章
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119600312****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
（三）石玢
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119920725****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
三、标的公司基本情况
（一）辽宁华锆的基本情况
名称： 辽宁华锆新材料有限公司
统一社会信用代码 91211321MA0UNFXR1F
类型 有限责任公司
注册资本 5,400万元人民币
成立时间 2017年11月15日
注册地 辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区
常用有色金属冶炼,稀有稀土金属冶炼,有色金属及其合金制造、铸
经营范围： 造、压延加工、销售;专用设备制造、销售。(以上经营范围不含危
险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
（二）本次交易前后股权比例
转让前 转让后
序号 股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
元） （%） 元） （%）
1 石政君 2,160.00 40.00 1080.00 20.00
2 教喜章 1,620.00 30.00 810.00 15.00
3 石玢 540.00 10.00
4 三祥新材股份有限公司 1080.00 20.00 3510.00 65.00
合计 5,400.00 100.00 5,400.00 100.00
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）辽宁华锆财务状况
单位：万元
项 目 2019年3月31日/ 2018年12月31日/
2019年1-3月 2018年度
资产总额 13,054.07 10,033.35
负债总额 7,444.93 4,747.36
资产净额 5,609.14 5,285.99
营业收入 1,578.32 205.56
净利润 321.09 -89.46
注：2018年的财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月数据未经审计。
（四）本次交易的定价依据
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2018年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-050号），公司收购辽宁华锆20%股权时形成商誉并未出现减值，即表明辽宁华锆股东全部股东价值并未出现低于2018年9月约定25,000万元的情况。经各方协商确定，本次交易的标的公司100%股权的交易价格合计人民币25,000万元。
四、购买45%股权协议的主要内容
（一）本次交易标的及转让价格
本次交易标的为石政君持有辽宁华锆20%股权，教喜章持有辽宁华锆15%股权，石玢持有辽宁华锆10%股权。本次交易标的的转让价格为11,250万元。
（二）转让价款的支付安排
本次交易的交易标的完成工商变更登记之日起后的3个月内支付本次交易现金对价总额的51%，总金额为5,737.50万元。于2020年6月30日前支付本次
交易现金对价总额的49%，总金额为5,512.50万元。本次交易所获款项，优先用于满足标的公司建设资金需求和与公司合作项目的资金需求。
（三）业绩承诺利润补偿、业绩奖励
1、业绩承诺及利润补偿
本次交易的对方承诺，辽宁华锆于承诺年度（2019年-2021年）内实现
