证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-056
三祥新材股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于 2022 年 8
月 4 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，相关事项如下：
一、变更注册资本
2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本年度新增股权
激励限售股 955,000 股，2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度
利润分配预案的议案》，公司以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4股，上述公司的注册资本从 214,952,162 元增加至 302,270,027 元。
二、公司章程修订情况
根据上述股份变动情况，注册资本发生变化，同时为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 三祥新材股份有限公司 第二条 三祥新材股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条 法》、《中华人民共和国市场主体登记管例》和其他有关规定成立的股份有限公 理条例》和其他有关规定成立的股份有
司。 限公司。
公司由福建三祥工业新材料有限 公司由福建三祥工业新材料有限
公司依法整体变更设立；经福建省对外 公司依法整体变更设立；经福建省对外贸易经济合作厅出具的闽外经贸外资 贸易经济合作厅出具的闽外经贸外资[2012]91 号《福建省对外贸易经济合作 [2012]91 号《福建省对外贸易经济合作厅关于同意福建三祥工业新材料有限 厅关于同意福建三祥工业新材料有限公司改制为三祥新材股份有限公司的 公司改制为三祥新材股份有限公司的批复》批准，并由福建省人民政府颁发 批复》批准，并由福建省人民政府颁发了商外资闽府股份字[1991]0001 号《中 了商外资闽府股份字[1991]0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证 华人民共和国外商投资企业批准证
书》，于 2012 年 3 月 30 日在福建省工 书》，于 2012 年 3 月 30 日在福建省市
商行政管理局注册登记,于2016年 4月 场监督管理局注册登记,于2016年4月5 日取得统一社会信用证，证书代码为： 5 日取得统一社会信用证，证书代码为：
91350000611157883K。 91350000611157883K。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
214,952,162 元 ， 实 收 资 本 人 民 币 302,270,027 元 ， 实 收 资 本 人 民 币
214,952,162 元 302,270,027 元。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
- 活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
注：新增第十二条，其后至第八十
条各条款序号顺延。
第 十 九 条 公 司股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司股 份 总 数 为
214,952,162 股，均为普通股。 302,270,027 股，均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5％以上 管理人员、持有本公司股份 5％以上的的股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后6个月内
内又买入，由此所得收益归公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归公司所有，公司董事会证券公司因包销购入售后剩余股票而 将收回其所得收益。但是，证券公司因持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
…… 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
力机构，依法行使下列职权： ……
……
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项；
计总资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保
第四十一条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。
行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对
（一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资
外担保总额,达到或超过最近一期经审 产的 50％以后提供的任何担保；
计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70％的担 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70％的担
审计净资产 10％的担保； 保对象提供的担保；
（五
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