三祥新材关于收购控股孙公司辽宁华祥部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称:辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”或“标的公司”）
投资金额:公司拟0元购买公司控股子公司辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）持有的辽宁华祥60%的股权。
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大障碍
本次交易无需公司董事会或股东会审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易概述
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“上市公司”或“公司”）为寻求锆产业的深度发展，丰富锆产业的相关产品，实现公司产业战略和布局。公司对控股子公司辽宁华锆的下属控股子公司辽宁华祥股权结构进行了调整。经辽宁华锆临时股东会决议，2018年11月8日，公司与辽宁华锆签订了转让协议，以0元对价收购辽宁华锆持有辽宁华祥60%股权。本次交易完毕后，辽宁华祥将成为公司的控股子公司，不再成为公司的控股子公司辽宁华锆的子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，此次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易审议情况说明
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，控股子公司将其持有的辽宁华祥60%股权转让给公司，本次股权转让交易金额为0元。本
二、交易对方的基本情况
（一）辽宁华锆的基本情况
本次交易的对方系公司的控股子公司辽宁华锆，辽宁华锆的基本情况如下：
名称： 辽宁华锆新材料有限公司
统一社会信用代码 91211321MA0UNFXR1F
类型 有限责任公司
注册资本 5,400万元人民币
成立时间 2017年11月15日
注册地 辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区
常用有色金属冶炼,稀有稀土金属冶炼,有色金属及其合金
经营范围： 制造、铸造、压延加工、销售;专用设备制造、销售。(以上
经营范围不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
（二）主要财务指标
辽宁华锆截至2018年8月31日经审计的资产总额为9,919.43万元；负债总额为4,539.47万元；净资产为5,379.96万元；2018年1-8月净利润-19.27万元。
三、本次交易基本情况
（一）本次交易标的基本情况
本次交易标的为公司的控股孙公司辽宁华祥，辽宁华祥的基本情况如下：
名称： 辽宁华祥新材料有限公司
统一社会信用代码 91211321MA0XXLEG4R
类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
成立时间 2018年7月13日
注册地 辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区
经营范围： 无机盐制造（以上经营范围中不含危险化学品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次交易前后股权比例
转让前 转让后
序号 股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
元） （%） 元） （%）
1 辽宁华锆新材料有限公 600.00 60.00 - -
司
2 石政君 320.00 32.00 320.00 32.00
3 教喜章 80.00 8.00 80.00 8.00
5 三祥新材股份有限公司 - - 600.00 60.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
注：截至本公告日，辽宁华祥的实缴注册资本为0元。上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）辽宁华祥财务状况
单位：万元
项 目 2018年10月31日/
2018年1-10月
资产总额 2,499.95
负债总额 2,500.00
资产净额 -0.05
营业收入 -
净利润 -0.05
注：以上数据未经审计，截至2018年10月31日，资产总额主要系筹建氧氯化锆项目预付的土地款，负债总额系辽宁华祥向自然人股东借入的往来款项。
（四）辽宁华祥的定价依据
本次交易系公司与辽宁华锆股东经友好协商后决定实施，截至本公告签署日辽宁华祥的实收资本为0元，且尚未正式开展经营，因此本次股份转让双方确认的转让价格为0元。本次股权转让完成后，公司的控股子公司辽宁华锆将不再持有辽宁华祥的股权，公司将直接持有辽宁华祥60%的股权，辽宁华祥将由本公司的控股孙公司变更为控股子公司。
四、收购辽宁华祥的安排
本次交易标的为辽宁华祥，系公司的控股孙公司，辽宁华祥目前的实收资本为0元，且尚未正式开展经营。根据公司在锆产业中战略布局，辽宁华祥未来拟投资氧氯化锆产品项目。氧氯化锆为锆的无机盐，可作为纺织、皮革、橡胶添加剂、金属表面处理剂、涂料干燥剂防火剂等用途，是制造二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆等其它锆产品的中间体，是重要的化工原料之一。
目前全球氧氯化锆的生产除南非、印度还有少量外，几乎全部来自于我国。我国作为世界上最大的氧氯化锆的生产国、消费国和出口国，在氧氯化锆产品上具有一定的话语权，产品整体利润具有一定的保障。
氧氯化锆为锆的无机盐，是众多锆基终端产品生产所需的主要基础性原材料，在消费品和电子产品等应用领域拥有广泛的用途，最终终端产品包括陶瓷牙、陶瓷刀具、电子陶瓷、传感器、手机背板等。近些年，随着电子产品的持续发展及即将到来的5G时代，科技的断进步对材料要求越来越严苛，例如航天航空要求高强度、耐高温、耐烧蚀，通信产业要求高灵敏、大容量材料等，传统的材料越来越难满足要求，而电子陶瓷拥有传感超导、绝缘屏蔽等多种优越性能，能够最大限度满足各产业的特种需求等；尤其是新材料（半导体材料、激光晶体、光导纤维、超导材料等）的发展，将形成对电子陶瓷较大的需求市场，其未来市场潜力巨大。同时，随着我国老龄化程度不断加剧，中老年人群体的不断扩大，其易发的老年疾病如骨质疏松引起骨折、牙齿掉落等常见病的人数将不断上升，而以氧化锆制成的生物惰性陶瓷，如陶瓷牙、复合陶瓷人工骨等，因具有高断裂韧性、高断裂强度和低弹性模量，以及拥有化学稳定性和热稳定性，在生理环境中呈现惰性，具有很好的生物相容性，更能满足人们对健康和生活的要求，未来将迎来较快的增长，市场空间较大。
目前市场成熟的氧氯化锆生产工艺有三种：①碱熔法；②沸腾氯化法；③碳化氯化法。我国大多数生产企业采用传统的生产工艺碱熔法，而非采用国际较为先进的沸腾氯化法。与沸腾氯化法相比，碱熔法工艺生产的氧氯化锆产品回收率较低、能耗较大、成本较高，且污染治理成本也较高。而本次交易的标的公司辽宁华祥未来拟投资建设的氧氯化锆项目将依托辽宁华锆和三祥新材在锆产业中积累的丰富经验及领先的生产工艺技术，将采用沸腾氯化法及多种生产工艺技术
它传统生产工艺，不仅能满足锆、硅等高端制造产业的市场需求，也可推动行业技术进步和传统产业的转型升级，是公司进军锆制品领域的重要战略规划，并可为公司未来其他相关锆制品的拓展打下坚实的基础。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易后，辽宁华祥将成为公司一级子公司。本次交易将辽宁华祥从辽宁华锆中剥离出来，由原控股孙公司变为控股子公司。2018年9月，公司完成了辽宁华锆部分股权的收购，根据双方签订《三祥新材股份有限公司关于购买辽宁华锆新材料有限公司股权的协议》中双方对业绩承诺的约定，双方真实的意思表示仅包含辽宁华锆主体实现的净利润，作为未来公司与辽宁华祥自然人股东拟共同筹划投资的氧氯化锆项目的筹建主体辽宁华祥，辽宁华祥未来拟投资项目的净利润不应纳入其业绩承诺范围，故本次交易将辽宁华祥从辽宁华锆中剥离，符合双方真实的意思表示，不会给上市公司带来不利影响。其次，将辽宁华祥作为公司的一级子公司，将更有利于未来拟筹建的氧氯化锆项目的顺利推进和实施，实现公司整体的产业布局和战略发展规划。
（一）不断开拓新的业务领域、扩大公司的整体规模和增强公司的盈利能力。
我国作为全球最大的氧氯化锆生产国，但在全国范围内具有年产5万吨以上氧氯化锆生产企业却寥寥无几。辽宁华祥拟投资建设的氧氯化锆项目初步规划为10万吨，预计年产值在12亿元以上，其中一期拟先行建设2万至5万吨左右。建成后辽宁华祥将成为国内规模较大的氧氯化锆生产企业，未来将使公司整体规模上升至一个新的台阶，给公司带来新的利润增长点，增强公司的整体盈利能力。
（二）不断开拓新的应用领域以顺应公司的产品战略部署
上市公司至成立以来一直专注于电熔氧化锆、铸造改性材料等工业新材料的研发、生产和销售。公司正拟通过内生和外延发展的方式，通过引入优质的资产，积极完善公司锆产业链的业务构成。2018年9月公司完成了辽宁华锆部分股权的收购，使公司进军了海绵锆业务领域，丰富了公司产业领域。通过本次交易将辽宁华祥变更为上市公司控股子公司，作为公司未来拟筹建的氧氯化锆项目实施主体，未来公司将跨入锆制品的中间体领域，锆相关产品将更加丰富。本次交易是公司整体的战略布局，不断开拓新的应用领域以顺应公司的产品战略部署。
（三）提升公司的市场占有率和核心竞争力
通过本次交易，辽宁华祥成为公司的控股子公司，其未来拟筹建的氧氯化锆项目可以进一步补强公司的锆产业的业务，有利于推动上市公司的战略发展，完善产业布局，进一步提升公司在锆产业的市场占有率和核心竞争力，带动公司在锆行业持续稳定发展，促进公司长期目标的实现。
六、本次交易的报备文件
1、《股权转让协议》
七、其他事项
